KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i C Security Systems AB, org nr 556849-1368, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 september 2019, klockan 10.00, i företagets lokaler på Vretenvägen 13, Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 augusti 2019 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman så att denna är Bolaget tillhanda senast kl 16.00 torsdagen den 29 augusti 2019, under adress C Security Systems AB, Vretenvägen 13, 171 54 Solna med angivande av ”extra bolagsstämma 2019” eller via e-post till ir@c-pod.com.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dag-tid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 29 augusti 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 45 405 288. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt
Ombud
En aktieägare som inte personligen närvarar vid extra bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Biträde
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid extra bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Dagordning för extra bolagsstämman i C Security Systems AB den 4 september 2019

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Beslut angående:
   a. Minska Bolagets aktiekapital, enligt styrelsens förslag.   
   b. Ändring av bolagsordning enligt bilaga 1, under förutsättning att punkt 7.c beslutas enligt styrelsens förslag.
   c. Nyemission med aktieägarnas företrädesrätt av 22 702 644 aktier till en teckningskurs på 0,17 kr per aktie. Kontant betalning. under förutsättning att punkt 7.b beslutas enligt styrelsens förslag. 
   d. Ge styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av 191 892 068 aktier för en teckningskurs på lägst 0,28 kr, under förutsättning att punkt 7.b. och punkt 7.c beslutas enligt styrelsens förslag.
8. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.  
9. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
10. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag:

Punkt 7 a.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 272 431,73 kr från 908 105,76kr till 635 674,03 kr. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

För att beslut under punkt 7 a. skall vara giltigt krävs att det bifallits av minst 50% av på stämman angivna röster.

Punkt 7 b.
Styrelsens föreslår att ändra punkt 4 ”Aktiekapital” och punkt 5 ”Antal aktier” i bolagsordningen för att möjliggöra emission (se bilaga 1).

För att beslut under punkt 7 b. skall vara giltigt krävs att det bifallits av minst två tredjedelar av på stämman avgivna röster och minst två tredjedelar av de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 7 c.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission med aktieägarnas företrädesrätt av 22 702 644 aktier med en teckningskurs på 0,17 kr per aktie. Kontant betalning. (se bilaga 2).

För att beslut under punkt 7 c. skall vara giltigt krävs att det bifallits av minst 50% av på stämman avgivna röster.

Punkt 7 d.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av 191 892 068 aktier till en teckningskurs på lägst 0,28 kr per aktie. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av nuvarande bolagsordning. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För att beslut under punkt 7 d. skall vara giltigt krävs att det bifallits av minst två tredjedelar av på stämman avgivna röster och minst två tredjedelar av de aktier som är företrädda på stämman.

Stockholm i augusti 2019
C Security Systems AB
Styrelsen

Bilaga 1  

Nuvarande bolagsordning antogs vid årsstämma den 25 april 2018. Styrelsens förslag är att ändra punkt 4 ”Aktiekapital” och punkt 5 ”Antal aktier” i bolagsordningen för att möjliggöra emission.

För att möjliggöra emission föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman skall besluta om att ändra C Security Systems AB bolagsordning enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 600.000 kr och högst 2.400.000 kr till lägst 635.674,03 kr och högst 2.542.696,12kr. Bolagsordningens punkt 4 får därmed följande ändrade lydelse:

"Aktiekapitalet skall vara lägst 635.674,03 kronor och högst 2.542.696,12 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 15.000.000 aktier och högst 60.000.000 aktier till lägst 65.000.000 aktier och högst 260.000.000 aktier. Bolagsordningens punkt 5 får därmed följande ändrade lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 65.000.000 och högst 260.000.000."

Bilaga 2 

Styrelsens förslag är att besluta att genomföra en nyemission av 22 702 644 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen i nyemissionen är 0,17 kronor vilket vid full teckning kommer att tillföra bolaget 3 859 449,48 kr.

Villkor och tidsplan för företrädesemissionen

•  Rätten att teckna tillkommer i första hand Bolagets aktieägare som för varje aktie erhåller en teckningsrätt.
•  För varje aktie i C Security Systems som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
•  Teckningskursen uppgår till 0,17 kr per aktie.
•  Nyemissionen omfattar högst 22 702 644 aktier.
•  Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 september 2019.
•  Sista dag för handel med C Security-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 september 2019. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 10 september 2019.
•  Teckningstiden är 13 september – 30 september 2019.
•  Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 13 september – 26 september 2019.
• Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 13 september 2019 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.

Villkor för nyemissionen och utförligare information om nyemissionen

Nyemission av 22 702 644 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 11 september 2019. Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 0,17 kr per aktie.

Vid full teckning tillförs Bolaget 3 859 449,48 kr före emissionskostnader. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Memorandum med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 11 september 2019.

Aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen innebär en ökning, vid full teckning, av aktiekapitalet med högst 317 837,02 kr, från 635 674,03 kr till 953 511,05 kr, genom nyemission av högst 22 702 644 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,014 kr.