Embracer Group avser genomföra ett strategiskt förvärv av den ledande brädspelsgruppen Asmodee som skulle bilda den nionde operativa koncernen

INSIDERINFORMATION: Embracer Group AB ("Embracer") har idag ingått i exklusiva förhandlingar för att förvärva Financière Amuse Topco SAS (“Asmodee”) från fonder under PAI Partners SAS (“PAI”) rådgivning eller förvaltning och övriga aktieägare i Asmodee. Villkorat av att konsultationer med relevanta fackföreningar inom Asmodee-koncernen angående den föreslagna transaktionen slutförs samt att den säljoption som aktieägarna av Asmodee innehar utnyttjas, kommer Embracer och aktieägarna i Asmodee att ingå ett aktieöverlåtelseavtal för att slutföra transaktionen. Om förvärvet genomförs blir det ett strategiskt steg för att bredda Embracer Groups ekosystem, eftersom Asmodee och Embracer har naturliga och starka band vad gäller strategi och kultur.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Embracer kommer att hålla en presentation för investerare, analytiker och media den 16 december 2021. För mer information, vänligen se nedan i detta pressmeddelande under rubriken ”Webcast för investerare, analytiker och media”.

Den planerade transaktionen

• Den initiala ersättningen uppgår till cirka 2,75[1] miljarder euro.
• 350 miljoner euro kan komma att betalas till huvudägaren, PAI och vissa andra minoritetsaktieägare, genom nyemitterade B-aktier i Embracer (”Vederlagsaktierna”) och cirka 2,4 miljarder i kontanter och skuldrefinansiering.
• Asmodees övriga minoritetsaktieägare kan komma att sälja en majoritet av sina aktier för kontanter och behålla ett minoritetsintresse, vilka kommer att omfattas av sälj- och köpoptioner, som kan utnyttjas under år 2, 5 och 6, varvid sådana aktieägare kan komma att erhålla höst 40 984,678[2][3] nyemitterade B-aktier (”Tilläggsaktierna”).
• Om säljoptionen utnyttjas av befintliga aktieägare i Asmodee, och villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter, kan transaktionen komma att slutföras under första halvan av kalenderåret 2022.
• Asmodees VD Stéphane Carville tillsammans med hans managementteam kommer att fortsätta leda den nya operativa gruppen. Asmodee kommer att fortsätta verka som innan transaktionen utan någon omorganisation som är driven av transaktionen.
• Förvärvet kommer finansieras med tillgängliga kontanta medel, tillgängliga kreditfaciliteter och nya kreditfaciliteter från Nordea Bank, SEB och Swedbank. Den nya icke-säkerställda kreditfaciliteten kommer bestå av ett lån om sex miljarder kronor med slutdatum om 30 månader samt 12 miljarder kronor i brygglån. Framöver förväntar sig Embracer att dess genomsnittliga ränta på använd bruttoskuld in Embracer-koncernen kommer vara mindre än 1,00 procent. Embracer förväntar sig att brygglånen kan komma att refinansieras inom kommande 12 månaderna, varvid kreditfaciliteten ger en långsiktig strategisk flexibilitet.
• Om förvärvet av Asmodee slutförs, förväntar sig Embracer att ha mer än 9 miljarder kronor i likvida medel för att stödja investeringar i organiskt tillväxt samt möjliggöra förvärvsbaserad tillväxt.
• Om säljoptionen utnyttjas förväntas transaktionen förväntas slutföras inom sex månader, vartefter Asmodee kommer att konsolideras i Embracer.

Huvudskäl för transaktionen

• Förutsatt att transaktionen slutförs, kommer Asmodee bli den nionde operativa gruppen inom Embracer, vilket flyttar Embracer mot att bli ett ledande självständigt globalt eko-system för spel och bli Europas största spelkoncern.
• Stark strategisk och kulturell gemenskap mellan bolagen. Den kombinerade koncernen kommer på pro forma basis ha fler än 11 300 anställda och kontrakterade medarbetare i fler än 50 länder. Den nya koncernen kommer ha över 108 egna spelutvecklingsstudios och mer än 560 ägda IP och varumärken.
• Förvärvet tillför, direkt tillväxt till aktieägarna, om cirka 30 procent för förväntad Operationell EBIT med cirka 7,5 procents utspädning av utestående aktier (baserat på antalet aktier idag inklusive de aktier som kan komma att emitteras som en del av köpeskillingen och säljoptionen).
• Ökade finansiella möjligheter och diversifiering av Embracer-koncernen. Den kombinerade koncernen kommer ha en Operationell EBIT mellan 9,0-11,0 miljarder kronor under räkenskapsåret 22/23 och mellan 9,8-12,9 miljarder kronor under räkenskapsåret 23/24[4].

Finansiella huvudpunkter för Asmodee

• Pro forma[5] försäljning för Asmodee under detta kalenderår uppskattas till 1,1 miljarder euro, Pro forma justerad EBITDA[6] till 240 miljoner euro och Pro forma justerad Operationell EBIT[7] till 206 miljoner euro.
• Förväntad Operationall EBIT[8] under räkenskapsåret 22/23 (mars 2023) 2 000-2 500 miljoner kronor och under räkenskapsåret 23/24 (mars 2024) 2 300-2 900 miljoner kronor. Dessa förväntningar exkluderar framtida förvärv.
• Den goda lönsamheten för Asmodee kommer med stabilt fritt kassaflöde drivet av en låg-capex affärsmodell och effektiva processer för förvaltning rörelsekapital. Historiskt har Asmodee haft fritt kassaflöde konverterat före skatt om cirka 70-80 procent. Transaktionen förväntas att direkt påverka FCF per aktie.
• Asmodees leldning förväntar sid en två-siffrig tillväxt av den organiska vinsten under den kommande femårsperioden.

Asmodee i korthet

Asmodee, med sitt huvudkontor i Paris, Frankrike, grundades 1995, och är en ledande internationell utgivare och distributör för brädspel, spelkort och digitala brädspel med över 39 miljoner spel sålda årligen i mer än 50 länder. Genom 22 helägda studior och med 300+ IP skapar Asmodee en dynamisk transmediaupplevelse för spelare över en mängd olika digitala och fysiska plattformar. Asmodee har en portfölj med 970+ spel, av vilka några av de ikoniska speltitlarna inkluderar Catan, Ticket to Ride, Pandemic, Dixit, Splendor, 7 Wonders, Just One, Dobble/Spot it!, Azul, Unlock!, Bezzerwizzer och Exploding Kittens. Asmodee etablerar även licens- och distributionssamarbeten med ledande underhållnings- och teknikföretag på framgångsrika IP som Pokémon, Magic: The Gathering, Disney, Harry Potter, Lord of the Rings, Star Wars, Marvel, Dungeons & Dragons och Carcassonne. Med en global organisation på över 2 300 heltidstjänster, verkar Asmodee i 50+ jurisdiktioner över Europa, Nordamerika, Sydamerika och Asien, varav 21 med direkt närvaro.

Asmodee ägs till idag av PAI och vissa minoritetsaktieägare i Asmodee. Asmodees VD Stéphane Carville skulle tillsammans med sin ledningsgrupp fortsätta att leda den nya operativa gruppen. Efter genomförde av transaktionen skulle PAI inneha cirka fyra procent av aktierna i Embracer, och minoritetsaktieägarna skulle inneha upp till fyra procent av aktierna i Embracer beroende på i vilken omfattning och på vilka villkor den överenskomna sälj- och köpoptionerna skulle utnyttjas.

Bakgrund och skäl

Om transaktionen slutförs, skulle detta markera ett transformativt steg i Embracers strategi inom spel och underhållning som beskrevs vid årsstämman i september:

• Skapar Europas största spelkoncern och etablerar en viktig marknadsledande position inom brädspel, en kategori som i hög grad kompletterar PC-, konsol-, VR- och mobilspel och med tilltalande långsiktiga organiska tillväxtutsikter.
• Erbjuder möjligheten att korsa IP och stärka licensieringssamarbeten över PC, konsol, VR, mobil, brädspel och kortspel.
• Stark grund för den framtida utvecklingen av transmedia IP.
• Förmåga att utnyttja omni-channel distributionsnätverk för att öka effektiviteten på befintliga och nya marknader.
• Tillhandahåller en beprövad plattform för värdeskapande företagsförvärv inom digitala spel och brädspel, kompletterat med en betydande öppning för framtida möjligheter inom brädspel, kortspel och samlarföremål.
• Delad stark kulturell gemenskap, med en liknande integrerad modell som verkar över hela värdekedjan, från IP till publicering och distribution.
• Förbättrar den nya koncernens starka finansiella profil, med ökad mångfald, förutsägbarhet, motståndskraft och med omedelbar ökning av justerad vinst per aktie och fritt kassaflöde per aktie.

Om förvärvet genomförs, kommer Embracer välkomna en av de marknadsledande självständiga globala aktörerna inom en stor, växande, högt motståndskraftig brädspelsmarknad med erfarenhet av att skapa långsiktiga franchises och leverera starkt innehåll. Förvärvet kommer att skapa Europas största spelkoncerner och kommer möjliggöra samarbete inom Embracer avseende utveckling, publicering, teknologi, IP samt som plattform för ytterligare förvärv. Asmodee kommer bli den nionde operativa gruppen, och fortsätta verka självständigt.

Finansiering

Förvärvet kommer finansieras med tillgängliga kontanta medel, tillgängliga kreditfaciliteter och nya kreditfaciliteter från Nordea Bank, SEB och Swedbank. Den nya icke-säkerställda kreditfaciliteten kommer bestå av ett lån om sex miljarder kronor med slutdatum om 30 månader samt 12 miljarder kronor i brygglån. Framöver förväntar sig Embracer att dess genomsnittliga ränta på använd bruttoskuld in Embracer-koncernen kommer vara mindre än 1,00 procent.

Embracer förväntar sig att brygglånen kan komma att refinansieras inom kommande 12 månaderna, varvid kreditfaciliteten ger en långsiktig strategisk flexibilitet. Om förvärvet av Asmodee slutförs, förväntar sig Embracer att ha mer än 9 miljarder kronor i likvida medel för att stödja investeringar i organiskt tillväxt samt möjliggöra förvärvsbaserad tillväxt.

Vid slutförande av transaktionen, förväntar sig Embracer en pro forma nettoskuld om cirka 17 miljarder kronor. I enlighet med Embracer’s målsättning, kan den finansiella skuldsättningen tillfälligt överstiga 1,0x nettoskuld mot operationell EBIT, där operationell EBIT mäts utifrån ledningens förväntningar för de kommande tolv månaderna. I sådana fall ska skuldsättningsgraden i vart fall återgå till under 1,0x nettoskuld mot operationell EBIT över medellångsikt.

Garanti från Lars Wingefors AB

För att möjliggöra ett eventuellt förvärv av Asmodee, har Lars Wingefors AB lämnat specifika garantier vilka avses att löpande bli ersatta eller borttagna tidigt under 2022. Det utgår ingen ersättning eller kostnader för lämnandet av dessa garantier.

Finansiellt

Vid en preliminär bedömning, baserad på Embracers redovisningsprinciper, förväntas Asmodee generera pro forma nettoförsäljning om 11,8 miljarder kronor och justerad operationell EBIT[9] om 2 100 miljoner kronor för kalenderåret som slutar 31 december 2021.

Förvärvet skulle vid slutförande direkt tillföra till aktieägarna cirka 30 procent i förväntad operationell EBIT med endast cirka 7,5 procents utspädning av befintliga aktier (baserat på antalet aktier idag inklusive de aktier som kan komma att emitteras som en del av köpeskillingen och säljoptionen).

Ökade finansiella möjligheter och diversifiering av Embracer-koncernen. Den kombinerade koncernen kommer ha en Operationell EBIT mellan 9,0-11,0 miljarder kronor under räkenskapsåret 22/23 och mellan 9,8-12,9 miljarder kronor under räkenskapsåret 23/24.

Den goda lönsamheten för Asmodee kommer med stabilt fritt kassaflöde drivet av en låg-capex affärsmodell och effektiva processer för förvaltning rörelsekapital. Historiskt har Asmodee haft fritt kassaflöde konverterat före skatt om cirka 70-80 procent. Transaktionen förväntas att direkt påverka FCF per aktie.

Asmodees nettoförsäljning följer ett klart säsongsmönster med starkare efterfrågan under andra halvan av kalenderåret. Embracer förväntar sig därför att nettoförsäljning kommer fördelas ungefär med 20 procent, 25 procent, 35 procent och 20 procent under första, andra, tredje respektive fjärde kvartalet i Embracer’s räkenskapsår som börjar 1 april och avslutas 31 mars.

Den totala ersättningen inklusive transaktionskostnader uppgår till cirka 32,1 miljarder kronor och det förväntade värdet av förvärvade nettotillgångar uppgår till 2,8 miljarder kronor. Därmed uppgår det preliminära förväntade förvärvsövervärdet till cirka 29,3 miljoner kronor. Detta kommer periodiseras i enlighet med Embracers nuvarande redovisningsprinciper rakt över fem år, och resultera i ytterligare periodiseringar av övervärde om cirka 1,5 miljarder kronor per kvartal.

Embracer har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som är nödvändiga för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska tas upp i samband med förvärvet av Asmodee. Det preliminära förväntade förvärvsövervärdet som anges ovan baseras på uppskattningar vid tiden för framtagande av dessa preliminära pro forma siffror. Som ett resultat av slutförandet av denna allokering efter förvärvets slutliga slutförande, förväntar sig Embracer Group att göra justeringar, av vilka några kan vara väsentliga. Skillnader mellan preliminära och slutgiltiga siffror kan ha en väsentlig inverkan på Embracer Groups proformerade finansiella resultat.

Emission av Vederlagsaktier och Tilläggsaktier och Lock-up[10]

Vederlagsaktierna kommer motsvara cirka 3,8 procent och 2,4 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 40,060,091. Aktiekapitalet kommer öka med cirka 55 639 kronor.

Tilläggsaktierna motsvarar givet full betalning och när de kan komma att emitteras 3,9 procent och 2,5 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Om emissionen av Tilläggsaktierna sker kommer antalet aktier och röster att öka med 40,984,678. Aktiekapitalet kommer öka med cirka 56 923 kronor.

Totalt motsvarar Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsaktier som kan emitteras 7,4 procent och 4,8 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och om samtliga Tilläggsaktierna emitteras kommer antalet aktier att öka med 81 044 769 till 1 096 335 696 och antalet röster öka med 81 044 769 till 1 697 520 162. Aktiekapitalet kommer öka med cirka 112 562 kronor, från cirka 1 410 127 kronor till cirka 1 522 689 kronor. Tilläggsaktierna kommer levereras i samband med eventuellt utnyttjande av säloptionen för övriga aktieägare.

Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna kommer emitteras till ett pris om 89,98 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar innan, men inte inklusive, 15 december 2021.

I samband med slutförandet av transaktionen kommer styrelsen besluta att emittera Vederlagsaktierna med stöd av bolagsstämmans bemyndigande. Tilläggsaktierna kommer levereras i framtiden i samband med påkallande av köp- och/eller säljoptionen beskriven.

Av de 40 060 091[11] B-aktier i Embracer som kan komma att betalas till PAI och vissa andra minoritetsaktieägare, kommer 50 procent vara under lok-up under 12 och 50 procent vara under lock-up under 18 månader.

Slutförande av transaktionen

Om säljoptionen utnyttjas förväntas transaktionen förväntas slutföras inom sex månader, vartefter Asmodee kommer att konsolideras i Embracer. Slutförande av transaktionen är föremål sedvanliga villkor, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter.

Extra bolagsstämma

Embracer kommer också sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om ett ytterligare bemyndigande för att emittera Vederlagsaktierna. Dessutom kommer Embracers styrelse föreslå ett nytt bemyndigande om 10 procent för framtida emissioner som kommer att ersätta bemyndigandet som lämnades av årsstämman.

Rådgivare

HSBC Continental Europe agerar ensam finansiell och strategisk rådgivare. Baker McKenzie agerar legal rådgivare och Ernst & Young AB tillhandhåller finansiell och skatterådgivning till Embracer i samband med transaktionen.

Ansvarig part

Informationen i detta pressmeddelande utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom Embracer Group AB:s nedanstående kontaktpersons försorg, den 15 december 2021, kl. 17:31 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Stéphane Carville , CEO för Asmodee Group

Tel: +33 1 34 52 19 70

E-mail: carville.s@asmodee.com

Webcast för investerare, analytiker och media

Representanter från Embracer Group och Asmodee kommer att delta i en webcast den 16 december 2021 klockan 08:15 CET. Inbjudningar och detaljer för deltagande kommer att distribueras genom ett separat pressmeddelande.

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media Publishing, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 86 interna studios och fler än 9 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”,

”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.