Embracer Group förvärvar 4A Games

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Embracer Group AB ("Embracer"), genom sitt helägda dotterbolag Saber Interactive[1], har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av Malta-baserade 4A Games Limited (“4A Games”). 4A Games är en framstående oberoende AAA-utvecklare för PC och konsol som ligger bakom den framgångsrika Metro-franchisen och är en långsiktig utvecklingspartner till den av Embracer ägda förläggaren Deep Silver. Genom förvärvet tillför Embracer en ansedd grupp om 150+ personer uppdelat på två studios på Malta och i Ukraina samt förstklassig internt utvecklad och ägd First-Person-Shooter ("FPS") teknologi till koncernen. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 36 MUSD på en kassa- och skuldfri basis och betalas kontant samt med nyemitterade B-aktier. Därtill utgår en tilläggsköpeskilling, förutsatt att överenskomna milstolparna uppfylls, om högst 35 MUSD. 4A Games förväntas generera en nettoomsättning om cirka 20 MEUR för perioden januari-december 2020, med en justerad EBIT om cirka 12 MEUR.

“Genom förvärvet av 4A Games säkrar Saber Interactive en av de bästa indie-studiorna i branschen, med potential och kapacitet att ta sig an ett till AAA projekt samt även slår samman värdet av befintlig och framtida IP inom koncernen. Saber Interactive stärker sin position som ledande på marknaden för CIS och ukrainska spelutvecklare. Att kombinera vår teknologi och våra förmågor med 4A Games skapar en enorm möjlighet till tillväxt och expansion” säger Matt Karch, VD Saber Interactive Inc. och styrelseledamot i Embracer.

Transaktionen i korthet

• Embracer har idag förvärvat 100 procent av aktierna i 4A Games.
• Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 36 MUSD på en kassa- och skuldfri basis, motsvarande ett eget kapital om 45 MUSD.
• Av den initiala köpeskillingen betalas 25 MUSD kontant genom Embracers befintliga kassa och motsvarande 20 MUSD med nyemitterade B-aktier i Embracer ("Vederlagsaktierna"), av vilka 50 procent omfattas av en ettårig lock-up period och 50 procent av en tvåårig lock-up period.
• En total tilläggsköpeskilling om maximalt 35 MUSD inom fem år kan komma att betalas ut av Embracer vid uppfyllande av överenskomna mål, varav 15 MUSD betalas kontant och 20 MUSD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer ("Tilläggsköpeskillingsaktierna"). Tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras vid tillträdet av förvärvet och omfattas av claw back-rättigheter om målen inte uppnås samt av lock-up åtaganden över en period om en månad efter intjänade när respektive mål uppfyllts.
• Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras till ett pris per aktie om 142,03 SEK, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under 20 dagar upp till och med den 12 augusti 2020, och med en valutakurs för USD/SEK på 8,7564 per den 12 augusti 2020.[2]
• Den totala högsta ersättningen för 100 procent av aktiekapitalet i 4A Games uppgår till 80 MUSD på basis av eget kapital.
• 4A Games förväntas generera en nettoomsättning om 20 MEUR för perioden januari-december 2020, med en justerad EBIT om 12 MEUR.

“Embracer Group och Saber Interactive är den perfekta partnern till 4A Games och för vår nästa tillväxtfas. Tillsammans kommer vi att fortsätta bygga vidare på Metro-franchisen och fokusera på att ta fram en multiplayerupplevelse för våra fans. Vi ser fram mot att utveckla en ny och ännu mer ambitiös AAA IP inom en snar framtid” säger Dean Sharpe, VD 4A Games

Bakgrund och motiv

4A Games är en framstående AAA-spelutvecklare som ligger bakom Metro-serien som först släpptes 2010. Bolaget grundades av tre alumnutvecklare från GSC Game World i Kiev, Ukraina, 2005. Under 2014 utvidgades studion genom att öppna en ny studio och flytta huvudkontoret med cirka 50 anställda till Sliema, Malta. Teamet består idag av fler än 150 personer med en unik och mångsidig uppsättning av bakgrunder som tillsammans har utvecklat en världsomspännande framgång med Metro-serien. 4A Games har även utvecklat ARKTIKA.1 som släpptes 2017 och är en mycket uppslukande VR-shooter för Oculus Touch.

4A Games utvecklingsmotor har, sedan studion först etablerades 2005, drivit alla 4A Games titlar och förbättras ständigt internt för att behålla sin plats i spetsen för innovation i branschen. 4A Games egenutvecklade motor, ursprungligen multiplattform och skalbar med robust funktionalitet och integrationer, erbjuder ledande teknologi för FPS-utveckling för enspelarläge och kompletterar Saber Interactive utveckling och live operations-teknologi.

Förvärvet utgör en viktig milstolpe i det långvariga samarbetet mellan 4A Games och Deep Silver/Koch Media, som kommer att fortsätta utforska Metro-franchisen tillsammans med Dmitry Glukhovsky framöver. Embracer kommer se besparingar i utvecklings- och royaltykostnader från släppta Meto-titlar och framtida spel, samt besparingar i utvecklingsmarginaler mellan Deep Silver and 4A Games. Andra synergier mellan 4A Games och Embracers koncernbolag innefattar bland annat teknologi, utvecklingsresurser, IP-katalog och affärsutveckling.

Inom Embracer Group kommer 4A Games att verka som en oberoende studio under Saber Interactive. 4A Games kommer att avsevärt stärka Sabers utvecklingskapacitet i Ukraina och de samarbetar för närvarande på ett helt nytt projekt som kombinerar 4A Games AAA-produktionsvärden, den kombinerade motor- och teknologikunskapen och Saber Interactives erfarenhet av multiplayer och live-operations. 4A Games har även initierat utvecklingen av en helt ny AAA-IP med hjälp av sina decennier av erfarenhet från att ha utvecklat Metro-serien.

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock-up period och claw back-rättigheter

Den initiala köpeskillingen om 45 MUSD, vilket motsvarar 36 MUSD på en kassa- och skuldfri basis, betalas med 25 MUSD kontant och 20 MUSD med 1 233 035 nyemitterade B-aktier som emitteras vid tillträdet av förvärvet. Vederlagsaktierna omfattas av en lock-up där 50 procent av Vederlagsaktierna är föremål för en ettårig lock-up period och 50 procent är föremål för en tvåårig lock-up period.

Den avtalade tilläggsköpeskillingen som Embracer kan komma att betala uppgår till högst 35 MUSD och betalas kontant upp till 15 MUSD och upp till 20 MUSD med 1 233 035 nyemitterade B-aktier som emitteras vid tillträdet av förvärvet. Tilläggsköpeskillingsaktierna omfattas av en lock-up period på en månad efter det att de intjänats, och intjänas inom fem år vid uppfyllandet av överenskomna operativa mål och vid fortsatt anställning för nyckelpersoner. Tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras vid tillträdet av förvärvet men omfattas av claw back-rättigheter i det fall målen inte uppnås.

Nyemission av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna

Styrelsen för Embracer har idag beslutat att emittera Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 september 2019.

Vederlagsaktierna motsvarar 0,33 procent och 0,18 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 1 233 035. Aktiekapitalet ökar med cirka 3 425 SEK.

Tilläggsköpeskillingsaktierna representerar 0,33 procent och 0,18 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 1 233 035. Aktiekapitalet ökar med cirka 3 425 SEK.

Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna motsvarar totalt 0,66 procent och 0,37 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna ökar antalet aktier med 2 466 070 till 374 818 625 och antalet röster ökar med 2 466 070 till 675 410 858 (fördelat mellan 33,399,137 A-aktier och 341,419 488 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 6 850 SEK från cirka 1,034,313 till cirka 1 041 163 SEK.

Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras till ett pris per aktie om 142,03 SEK, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under 20 dagar upp till och med den 12 augusti 2020, och med en valutakurs för USD/SEK på 8,7564 per den 12 augusti 2020.[3]

Genomförande av transaktionen

Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och är slutförd per den 13 augusti 2020.

Rådgivare

Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie är legala rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och Koncern-VD för Embracer Group AB (publ)

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Dean Sharpe, VD 4A Games

Tel: +35 699 71 81 35

E-mail: dean.sharpe@4a-games.com.mt

Om Embracer Group

Embracer Group AB är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Koncernen har en omfattande katalog med över 170 ägda varumärken, såsom Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms Come, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Destroy All Humans!, World War Z, SnowRunner och många fler. Med sitt huvudkontor i Karlstad, Sverige, har Embracer Group en global närvaro genom sina fem operativa grupper: THQ Nordic, Koch Media/Deep Silver, Coffee Stain, Amplifier Game Invest och Saber Interactive. Koncernen har 33 interna studios och engagerar fler än 4 000 anställda och kontrakterade utvecklare i mer än 40 länder.

Embracers B-aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som kan nås via info@fnca.se eller telefon: +46 8-528 00 399.

För mer information, vänligen gå till: https://www.embracer.com/

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Embracers avsikter,
bedömningar eller förväntningar avseende Embracers eller koncernens framtida resultat, finansiella
ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom
vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och
kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”,
”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck.
De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall
baseras på ytterligare antaganden. Även om Embracer anser att de antaganden som reflekteras i dessa
framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta.
Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter
kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som
framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga
faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som
uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.
Embracer garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i
detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de
framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade
uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta
pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se
över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att
återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta
pressmeddelande.

[1]  Förvärvat genom Embracers helägda dotterbolag Embracer Group Lager 2 AB och kommer bli del av Saber Interactive koncernen.

[2] Källa: Riksbanken.

[3] Källa: Riksbanken.