Embracer Group förvärvar A Thinking Ape Entertainment

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Embracer Group AB ("Embracer"), genom sitt helägda dotterbolag DECA Games[1], har idag ingått avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i det Kanada-baserade A Thinking Ape Entertainment Ltd. ("A Thinking Ape"). A Thinking Ape, som grundades 2008 och är baserad i Vancouver, är en utvecklare av gratis mobilspel (Free-to-Play, FTP) med en social dimension. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 31 MUSD och motsvarar 28 MUSD på kassa och skuldfri basis och betalas kontant och med nyemitterade B-aktier i Embracer samt en ytterligare köpeskilling om maximalt 74 MUSD som löper över tio år och är föremål för uppfyllandet av vissa finansiella milstolpar.

”A Thinking Ape är en av branschens mest respekterade mobilspelstudios. De har varit framgångsrika i mer än ett decennium och vi tror att de är nära att växla upp till en ännu högre nivå. Jag är glad att komma samman med Kenshi och resten av hans team” säger Ken Go, grundare och VD, DECA Games.

Bakgrund och motiv

A Thinking Ape är en kanadensisk utvecklingsstudio för gratisspel på mobil som grundades 2008 av Kenshi Arasaki (VD), Wilkins Chung och Eric Diep. A Thinking Ape började i Kalifornien, USA, som en chattplatform med en strävan att bygga engagerande onlineforum. 2010 flyttade A Thinking Ape till Vancouver, en aktiv hubb för spelutveckling i Kanada. A Thinking Ape har sedan dess växt till att bli en spelutvecklingsstudio som bygger mobilspel med en social dimension. Teamet består idag av 82 personer med unika och mångskiftande bakgrunder som tillsammans har utvecklat titlar såsom Party in My Dorm, Kingdoms at War, Casino X och Kingdom of Heckfire, som alla fyra är egenägda varumärken.

Fokus på forum är alltid närvarande i A Thinking Apes verksamhet, och alla nuvarande titlar karaktäriseras av ett socialt element. Genom sina forum har A Thinking Ape fått en hängiven spelarbas och en lång livslängd för sina mobilspel. Resultatet av detta är att en tredjedel av alla dagliga aktiva kundkonton har varit aktiva i mer än tre år. Titeln Party in My Dorm, ett rollspel i collage-miljö som först lanserades 2010, har nått sina högsta intäkter mer än tio år efter sin premiärlansering och har en spelarkrets som huvudsakligen är kvinnlig. Spelat Kingdoms of Heckfire, ett 4X strategispel där man bygger sitt kungarike med en mansdominerad spelarkrets har uppnått ett imponerande intäktsflöde per användare, ofta över 2 USD ARPDAU. Med en diversifierad spelarbas har A Thinking Apes mobilspelstitlar genererat intäkter om 190 MUSD och över 30 miljoner konton har skapats fram till idag.

Förvärvet markerar en viktig milstolpe och utgör den första breddningen av den nya operativa DECA-koncernen, och skapar en fullskalig mobil och FTP-verksamhet med expertis inom varumärkesutveckling, spelutveckling, kundanskaffning och Live operations ("Live Ops"). Med fyra egna varumärken och förnyade speltitlar bidrar A Thinking Ape med en engagerad spelarbas samt utvecklings- och UA-kapacitet (User Acquisition) för FTP-mobilspel till den operativa enheten och kompletterar DECAs portfölj av mobila spel. Samarbetet med DECA kommer att ge expertis inom Live Ops och annan kompetens för att möjliggöra för A Thinking Ape att realisera ytterligare potential och accelerera den organiska tillväxten.

Som en del av Embracer Group kommer A Thinking Ape att verka som en självständig studio inom den operativa enheten DECA med fortsatt fokus på gratisspel (FTP). A Thinking Ape kommer signifikant att förstärka den nya operationella DECA-enhetens UA-förmåga samt addera ytterligare högkvalitativt utvecklingsarbete inom segmentet för mobila gratisspel. A Thinking Ape stärker Embracer Groups närvaro på den dynamiska kanadensiska utvecklingsscenen och är en plattform för framtida expansion i Kanada.

“Idag blir A Thinking Ape del av Embracer och inkluderas i en underbar grupp av entreprenörer. Jag är impnerad av vidden av Embracers ambition och strategi, och vi ser fram emot att hjälpa till att bygga upp en långsiktig och uthållig organisation för mobila gratisspel” säger Kenshi Arasaki, medgrundare och VD A Thinking Ape Entertainment.

Köpeskilling och lock up-period

Den initiala köpeskillingen om 31 MUSD motsvarar ett Enterprise value om 28 MUSD på en kassa och skuldfri basis och betalas med upp till 20 MUSD kontant och 11 MUSD i upp till cirka 545 000 nyemitterade B-aktier i Embracer som emitteras vid closing (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna kommer vara föremål för en lock up-period om två år.

Den ytterligare köpeskilling som kan komma at betalas av Embracer uppgår till maximalt 74 MUSD och betalas med upp till 32,5 MUSD kontant och upp till 41,5 MUSD betalas med cirka 2 060 000 nyemitterade B-aktier i Embracer som emitteras vid uppfyllandet av vissa finansiella mål. För att den fulla ytterligare köpeskillingen ska utgå ska ackumulerad EBIT under de tio kommande åren överstiga 200 MUSD.

B-aktien emitteras till en teckningskurs om 174,06 SEK per aktie vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med 17 november 2020, och med tillämpning av en genomsnittskurs av valutaväxlingskursen USD/SEK sju handelsdagar fram till och med 17 november, 8,6311.

Genomförande av transaktionen

Transaktionen förväntas att slutföras under februari 2021 och vara föremål för sedvanliga villkor inklusive villkor relaterat till utländska investeringsgodkännanden.

[1] Förvärvat genom Embracers helägda dotterbolag Embracer Group Lager AB 1 and kommer bli en del av DECA Games operativa enhet.

Rådgivare

Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med transaktionen. Blakes agerar legal rådgivare till A Thinking Ape och Agnito Capital agerar transaktionsrådgivare till A Thinking Ape i transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Ken Go, grundare och VD DECA Games

Tel: +49 30 922 866 83

E-mail: ken@decagames.com

Kenshi Arasaki, medgrundare och VD A Thinking Ape Entertainment

Tel: +1 604 682 7773

E-mail: kenshi@athinkingape.com

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 190 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 46 interna studios och fler än 4 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/

För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Embracers avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Embracers eller koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Embracer är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Embracer anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Embracer garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan upplysning därom. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.