Embracer Group förvärvar Aspyr Media

Embracer Group AB ("Embracer"), genom sitt helägda dotterbolag Saber Interactive ("Saber"), har idag ingått avtal om förvärv det amerikanska bolaget Aspyr Media Inc ("Aspyr") genom fusion, från grundarna Michael Rogers och Ted Staloch. Den initiala köpeskillingen uppgår till 100 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, varav 60 miljoner USD betalas kontant och 40 miljoner USD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer. En tilläggsköpeskilling om maximalt 350 miljoner USD kan komma att betalas enligt avtalet förutsatt vissa villkor. Aspyr kommer bli en fristående enhet under Saber Interactive. Aspyr är en oberoende utvecklare och förläggare med mer än 24 års erfarenhet av att hitta omtyckta IPs och sammankoppla dem med ny publik på flera plattformar. Genom förvärvet välkomnar Embracer Group ett team om 140 utvecklare som leds av Aspyrs grundare. Under perioden januari - december 2020, genererade Aspyr cirka 40,6 miljoner USD i intäkter och 11,4 miljoner i operationell EBIT.[1]

Transaktionen i korthet:

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 100 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, varav 60 miljoner USD betalas kontant och 40 miljoner USD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer.
• En tilläggsköpeskilling om 25 miljoner USD kan komma att betalas och villkoras av att management släpper vissa kommersiella produkter innan 31 mars 2026.
• Förutsatt att vissa finansiella mål uppnås kan ytterligare en tilläggsköpeskilling komma att betalas årligen till säljarna, totalt högst 325 miljoner USD under en sjuårsperiod (dvs. 31 mars 2022 – 31 mars 2028).
• Ett ytterligare avtal kopplat till framtida anställning och finansiell utveckling har ingåtts för att förena intressen framgent.

"Jag har varit ett fan av Aspyr längre än jag varit verksam i branschen. Michael och Ted är sanna entreprenörer som har byggt en verksamhet genom att identifiera och exploatera möjligheter där innan annan ser dem. De är den perfekta matchningen för Embracer och jag är stolt att nu kalla de partners. Tillsammans kommer vi kunna expandera vår utvecklings- och förlagsverksamhet här i USA. Håll till godo för information om några av de fantastiska spel som vi har under gemensam utveckling. Idag är en verkligt fantastisk dag för Saber och hela koncernen" säger Matthew Karch, VD Saber Interactive styrelseledamot i Embracer.

Bakgrund och motiv

Aspyr är en oberoende utvecklare och förläggare som grundades 1996 i Austin, Texas av Michael Rogers och Ted Staloch, vilka fortfarande leder bolaget. Aspyr började sin verksamhet med att specialisera sig på att portera och ge ut spel på MacOS, och arbetade på populära franchises såsom Borderlands och Star Wars. Aspyr har ett långt track-record av konsekvent, lönsam tillväxt och har utvecklats till en utvecklare och förläggare i världsklass och har expanderat sin portering, produktion och förlagskapacitet till att omfatta produkter från Windows PC, Xbox, PlayStation, Nintendo och mobila enheter.

Aspyr har ett starkt och långvarigt partnerskap med flera ledande förläggare och IP-ägare. Aspyr har arbetat med 2K Games sedan 2006 när bolaget porterade 2K Game's "Sid Meier's Civilization IV" från PC till MacOS. Sedan dess har Aspyr porterat över 20 stycken 2K-spel och expansion packs till olika enheter och konsoler. Under ett typiskt porterings- och distributionsavtal tar Aspyr utvecklingskostnaden för att konvertera spelet och arbetar sedan med förläggare och distributionspartners för att ta spelet till marknaden på ett framgångsrikt sätt.

Aspyr har bevisad kapacitet i samtliga aspekter av spelutvecklingens och förlagsverksamhetens livscykel och har en historia av att framgångsrikt ta spel till nya plattformar. Genom förvärvet stärks Embracers position inom tillgångsförvaltning och bygger vidare på Sabers portfölj av utvecklingsprojekt baserade på licensierad extern IP. Därutöver ser Embracer goda möjligheter att accelerera Aspyrs tillväxt genom att förvärva fler licenser, dra fördel av Sabers utvecklingskapacitet samtidigt som samarbete med andra bolag i Embracer-koncernen kan ske. Aspyr kommer att förbli oberoende under Saber Interactive, där grundarna Michael Rogers och Ted Staloch även fortsättningsvis kommer att leda den dagliga verksamheten.

"Vi är exalterade att gå tillsammans med Saber och bli en del av hela Embracer-familjen. Vi är trygga i att Embracer är den ideala partnern för oss eftersom vi vill accelerera vår tillväxt och exekvera på vår befintliga pipeline. Vi har varit i spelbranschen i två och ett halvt decennium, men det känns som att vi precis har börjat. Vi ser fram emot att utforska möjligheterna med att samarbeta med andra entreprenörer inom Embracer-koncernen för att medföra hyllade spel till våra spelvänner runtom i världen" säger Michael Rogers, medgrundare och VD för Aspyr

Plan för organisk tillväxt

Aspyr har en spännande pipeline och ser fram emot att bygga vidare på sin breda katalog under de kommande åren samt att lansera nytt innehåll baserat på flera olika licensierade IPs. Aspyr har för närvarande flera spel under utveckling, inklusive ett stort pågående spelprojekt med en budget om cirka 70 miljoner USD som förväntas bli viktigt för hela koncernen. Dessa utvecklingsprojekt kommer att engagera mer än 200 interna och externa utvecklare med kärngruppen i Austin, Texas och bidra till Embracers release lista under de kommande åren.

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling och lock up-period

Den initiala köpeskillingen om 100 miljoner USD betalas med 60 miljoner USD kontant och 40 miljoner USD i nyemitterade B-aktier i Embracer som emitteras vid genomförande av transaktionen ("Vederlagsaktierna"). Vederlagsaktierna kommer att delas i två lika delar och vara föremål för en lock up-period om 12 respektive 18 månader.

Tilläggsköpeskillingen som kan komma att betalas av Embracer uppgår till maximalt 350 miljoner USD och är villkorad av vissa operationella och finansiella mål, och betalas till hälften kontant och till hälften med B-aktier i Embracer som emitteras när aktierna intjänas ("Tilläggsaktierna") enligt nedan:
 

• Tilläggsköpeskilling 1: 25 miljoner USD, varav 50 procent ska betalas kontant och 50 procent i Tilläggsaktier till grundarna och som villkoras av deras lansering av en kommersiell produkt varje år efter genomförande av transaktionen till och med 31 mars 2026.
• Tilläggsköpeskilling 2: Beloppet baseras på att Aspyr genererar ackumulerad EBIT överstigande en förbestämd tröskel om 70 miljoner USD under en sjuårsperiod mellan 1 april 2021 och 31 mars 2028. Belopp utöver den tröskeln ska fördelas enligt följande: 60 procent till köparen och 40 procent till säljarna. Tilläggsköpeskilling 2 ska betalas till hälften kontant och till hälften med Tilläggsaktier och ska inte överstiga 325 miljoner USD (på kumulativ basis) under sjuårsperioden. För att intjäna maximal tilläggsköpeskilling 2 måste den ackumulerade EBIT överstiga 961 miljoner USD under en sju-års period.

Tilläggsaktierna kommer emitteras när de intjänas och ges ut om målen uppnås.

Emission av Vederlagsaktier och Tilläggsaktier

Vederlagsaktierna motsvarar 0,4 procent och 0,2 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 1 700 339. Aktiekapitalet ökar med cirka 4 723 SEK.

Förutsatt full betalning motsvarar Tilläggsaktierna 1,8 procent och 1,0 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Tilläggsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 7 438 982. Aktiekapitalet ökar med cirka 20 664 SEK.

Totalt motsvarar Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsaktier 2,2 procent och 1,3 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna kommer antalet aktier att öka med 9 139 321 till 432 938 998 och antalet röster ökar med 9 139 321 till 733 531 231 (fördelat mellan 33 399 137 A-aktier och 399 539 861 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 25 387 SEK, från cirka 1 177 221 SEK till cirka 1 202 608 SEK.

Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna emitteras till ett pris om 197,57 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 dagar fram till och inklusive 2 februari 2021 och med användning av valutakurs om USD/SEK 8,3984 per den 2 februari 2021.

I samband med slutförandet av transaktionen kommer styrelsen besluta att emittera Vederlagsaktierna med stöd av bolagsstämmans bemyndigande. Tilläggsaktierna emitteras när de intjänas och ges ut om målen uppnås.

Genomförande av transaktionen

Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor, inklusive myndighetsgodkännanden såsom konkurrenstillstånd.

[1] Räkenskaper baserad på oreviderade managment accounts and estimat förbereda enligt lokala redovisningstandarder. Operationell EBIT är indikativ.
 

Rådgivare

Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.

Alantra är finansiell rådgivare och Lancaster Helling is acting agerar legal rådgivare och och Munsch Hardt Kopf & Harr, P.C. samt Alvarez & Marsal Taxand, LLC agerar skatterådgivare till Aspyr Media.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD, Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Matthew Karch, CEO Saber Interactive
Tel: +1 917 570 2740

E-mail: karch@saber3d.com

Webcast för investerare, analytiker och media

Representanter från Embracer Group, Saber Interactive och Aspyr Media kommer att delta i en webcast idag klockan 12.00 CET. Inbjudan och detaljer för deltagande kommer att distribueras genom ett separat pressmeddelande.

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 200 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 57 interna studios och fler än 5,500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/

För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com