Embracer Group förvärvar Gearbox Entertainment Company som bildar den sjunde operativa koncernen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

INSIDERINFORMATION

Embracer Group AB ("Embracer") har idag ingått fusionsavtal med det amerikanska bolaget The Gearbox Entertainment Company ("Gearbox"). Gearbox, som är baserade i Texas och grundades 1999, har varit självfinansierat av de anställda sedan grundandet. Efter genomförande av transaktionen kommer Gearbox bli den sjunde operativa koncernen och ett helägt dotterbolag till Embracer. Gearbox grundare och VD Randy Pitchford kommer att fortsätta leda Gearbox och Randy Pitchford och Gearbox anställda kommer tillsammans att bli en betydande aktieägare i Embracer. Gearbox bidrar med kreativa AAA-utvecklingsstudior, nordamerikansk förlagskapacitet och en robust IP-portfölj, inklusive kritikerrosade och ikoniska franchiser såsom Borderlands, Brothers in Arms och Homeworld. På preliminär basis och baserat på Embracers redovisningsprinciper genererade Gearbox en nettoomsättning om 1 037 miljoner SEK och ett justerat operationellt EBIT[1] om 417 miljoner SEK under niomånadersperioden från och med 1 januari till 30 september 2020. Under kalenderåret 2019 genererade Gearbox en nettoomsättning om 1 052 miljoner SEK och ett justerat operationellt EBIT om 317 miljoner SEK.

Den initiala köpeskillingen uppgår till totalt 363 miljoner USD, på en kassa- och skuldfri basis, varav 175 miljoner USD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer (”Vederlagsaktierna”) och resterande del kontant. Förutsatt att vissa finansiella och operationella mål uppnås under den kommande sexårsperioden kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 1 015 miljoner USD betalas, varav maximalt 360 miljoner USD kan erläggas i emitterade B-aktier i Embracer (”Tilläggsaktierna”) och resterande del kontant. För att erhålla den maximala köpeskillingen, 1 378 miljoner USD, måste ackumulerat justerat EBITDA, inklusive utvecklingskostnader, överstiga 1 300 miljoner USD under sex år.

“Gearbox är utan tvekan en av de mest kreativa och värdefulla oberoende utvecklarna i världen. Vi tror att resurserna som Embracer kan erbjuda kommer att positionera Gearbox för fortsatt kraftig tillväxt under de kommande åren” säger Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group.

“Lars vision om Embracer som en allierad partner dedikerad att driva och påskynda ambitionerna hos en hel serie av decentraliserade, framgångsrika entreprenörsdriva bolag samtidigt som det kollektiva värdet och fördelarna med diversifiering i koncernen tas till vara är en av de mest briljanta strategierna för kort, medellång och långsiktig framgång i denna bransch där jag verkat under 30 år. Känslan hos Gearbox är att vi precis har börjat och denna transaktion är inte enbart stimulerande för våra talangfulla anställda som äger bolaget, utan också ett drivmedel för den spännande framtid vi har planerat” säger Randy Pitchford, grundare av The Gearbox Entertainment Company.

Bakgrund och strategiskt motiv

Gearbox grundades 1999 och är än idag helägt av Randy Pitchford och Gearbox anställda. Gearbox har två utvecklingsstudios, en i Texas, USA och en i Quebec City, Kanada, med ett team om mer än 550 talanger med olika bakgrunder, förmågor och expertis.

Gearbox Software är en kreativ utvecklare av flertalet AAA-speltitlar och franchises. IP-portföljen inkluderar bland annat de välkända och kritikerrosade spelen Borderlands, Brothers in Arms, Homeworld och Duke Nukem. Borderlands-franchisen har för närvarande tre blockbuster-installationer och franchisen har sålt mer än 60 miljoner kopior till dags dato. Borderlands 3 var en av de tio mest populära premiumspelen på PC och konsol under 2019[2]. Gearbox första IP Brothers in Arms lanserades 2005 och har sedan dess växt till tre franchise-titlar och elva spin-offs. Brother in Arms-serien har sålt mer än tio miljoner kopior till dags dato. Gearbox Software, spelutvecklingsenheten, har utvecklat mer än 20 speltitlar under nästan två decennier och sålt hundratals miljoner enheter totalt.

Gearbox Publishing, förlagsverksamheten, har under de senaste åren etablerat sig på den nordamerikanska marknaden och fokuserat på att ta speltitlar från de bästa oberoende utvecklarna till marknaden där nyligen lanserade speltitlar inkluderar Hello Neighbor (2017), We Happy Few (2018), Risk of Rain 2 (2019) och Godfall (2020). Under 2019 skapade och lanserade Gearbox en branschledande multiplattform för valutakort som kan användas för köp i spelen. Valutakorten är för närvarande tillgängliga i USA och Kanada, med planer för en bredare internationell expansion. Gearbox har nyligen även expanderat verksamheten till film och television med tre projekt under utveckling; en TV-serie baserad på Brothers in Arms-franchisen, en film baserad på Duke Nukem och en Borderlands-film tillsammans med Lionsgate.

Genom fusionen välkomnar Embracer ett ledande oberoende bolag inom spelindustrin med bevisad erfarenhet av att skapa långvariga franchises och leverera bra originalinnehåll. Fusionen kommer att möjliggöra för samarbete inom Embracer vad avser utveckling, förlagsverksamhet, teknologi, IP samt utgöra en plattform för ytterligare förvärv i Nordamerika. Gearbox kommer att bli den sjunde operativa koncernen och fortsätta verka som en självständig studio med fokus på interaktiva spelupplevelser i premiumsegmentet.

Transaktionen i korthet

Initial köpeskilling – 363 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, fördelat enligt följande:

• 188 miljoner USD kontant; och
• 7 438 983 B-aktier i Embracer, motsvarande 175 miljoner USD, jämt fördelade i två delar, den ena föremål för en ettårig (tolv månader) lock up-period och den andra en tvåårig (24 månader) lock up-period.

Operationell tilläggsköpeskilling – upp till 300 miljoner USD över sex år

• 150 miljoner USD kontant; och
• 6 376 271B-aktier i Embracer, motsvarande 150 miljoner USD som tilldelas under sex år och villkorat av slutförande av vissa projekt samt att vissa nyckelanställda kvarstår i anställning i Gearbox sex år efter genomförande av transaktionen.

Finansiell tilläggsköpeskilling – upp till 715 miljoner USD över sex år

• Finansiell tilläggsköpeskilling 1: Upp till 180 miljoner USD kontant; och
• 8 926 780 B-aktier i Embracer, motsvarande 210 miljoner USD beroende på Gearbox finansiella utveckling. Om ackumulerat justerat EBITDA över fyra år överstiger 335 miljoner USD kommer Finansiell tilläggsköpeskilling 1 att betalas och uppgå till mellan 210 miljoner USD till 390 miljoner USD proportionellt baserat på ett ackumulerat justerat EBITDA över fyra år mellan 335 miljoner USD och 621 miljoner USD. Om den erhålls kommer Finansiell tilläggsköpeskilling 1 att betalas i aktier till dess att beloppet motsvarar 210 miljoner USD och alla belopp överstigande 210 miljoner USD kommer att betalas kontant. Om ackumulerat justerat EBITDA är lägre än 335 miljoner USD utgår inte Finansiell tilläggsköpeskilling 1. Om ackumulerat justerat EBITDA är högre än 621 miljoner USD uppgår Finansiell tilläggsköpeskilling 1 till högst 390 miljoner USD.
• Finansiell tilläggsköpeskilling 2: Upp till 325 miljoner USD kontant beroende på Gearbox finansiella utveckling. Om ackumulerat justerat EBITDA över sex år överstiger 702 miljoner USD kommer Finansiell tilläggsköpeskilling 2 att betalas och uppgå till mellan 175 miljoner USD och 325 miljoner USD proportionellt baserat på ett ackumulerat justerat EBITDA över sex år mellan 702 miljoner USD till 1 304 miljoner USD. Om ackumulerat justerat EBITDA är lägre än 702 miljoner USD utgår inte Finansiell tilläggsköpeskilling 2. Om justerat ackumulerat EBITDA är högre än 1 304 miljoner USD, uppgår Finansiell tilläggsköpeskilling 2 till högst 325 miljoner USD.
• Tilläggsaktierna kommer att emitteras till ett pris om 197,57 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 dagar fram till och inklusive 2 februari 2021 oc h med användning av valutakurs om USD/SEK 8,3984 per den 2 februari 2021.
• Tilläggsaktierna kommer att vara fritt överlåtbara i takt med att de intjänas efter uppfyllande av operationella och finansiella mål.
• Tilläggsaktierna emitteras när de intjänas och ges ut om målen uppnås.
• Finansiell tilläggsköpeskilling 1 catchup mekanism: Om målen för Finansiell tilläggsköpeskilling 2 över sex år är uppnådda kommer även Finansiell tilläggsköpeskilling 1 att utgå proportionerligt baserat på ackumulerad finansiell utveckling över sex år.

Emission av Vederlagsaktier och Tilläggsaktier

Vederlagsaktierna motsvarar 1,7 procent och 1,0 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 7 438 983. Aktiekapitalet ökar med cirka 20 664 SEK.

Tilläggsaktierna motsvarar givet full betalning 3,5 procent och 2,1 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Tilläggsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 15 303 051. Aktiekapitalet ökar med cirka 42 508 SEK.

Totalt motsvarar Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsaktier 5,1 procent och 3,0 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna kommer antalet aktier att öka med 22 742 034 till 446 541 711 och antalet röster ökar med22 742 034 till 747 133 944 (fördelat mellan 33 399 137 A-aktier och 413 142 574 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 63 172 SEK, från cirka 1 177 221 SEK till cirka 1 240 394 SEK.

Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna emitteras till ett pris om 197,57 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 dagar fram till och med 1 februari 2021 med användande av valutakurs om USD/SEK 8,3984 per den 2 februari 2021.

I samband med slutförandet av transaktionen kommer styrelsen besluta att emittera Vederlagsaktierna med stöd av bolagsstämmans bemyndigande. Tilläggsaktierna emitteras när de intjänas och ges ut om målen uppnås .

Genomförande av transaktionen

Transaktionen förväntas genomföras inom tre månader, vartefter Gearbox kommer att konsolideras i Embracer Group. Genomförande av transaktionen är föremål sedvanliga villkor, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter.

[1] Justerad opertionellt EBIT = Operationellt EBIT justerat för icke återkommande poster, såsom kostnader för aktiebaserade ersättningar och liknande, vilka avslutas som en följd av att Gearbox blir ett dotterbolag till Embracer.

[2] Source: Statista (2020)

Rådgivare

Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.

Juno Capital Partners och Union Square Advisors agerar finansiella rådgivare och Fenwick & West agerar legal rådgivare till Gearbox.

Ansvarig part

Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Beatrice Flink Forsgren, Head of brand and communicatio, Embracer Group AB
Tel: +46 704 525763 
E-mail: beatrice.forsgren@embracer.com

Dan Hewitt, Chief Communications Officer, The Gearbox Entertainment Company Inc

E-mail: dan.hewitt@gearboxsoftware.com

Webcast för investerare, analytiker och media
Representanter från Embracer Group och Gearbox kommer att delta i en webcast idag klockan 13.30 CET. Inbjudningar och detaljer för deltagande kommer att distribueras genom ett separat pressmeddelande.

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 200 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 57 interna studios och fler än 5,500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/

För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”,
”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.