Embracer Group förvärvar kritikerrosade Tarsier Studios

Embracer Group har idag förvärvat Tarsier Studios. Köpeskillingen uppgår till 88 MSEK kontant och 11 MSEK i nyemitterade Embracer B-aktier, plus en villkorad tilläggsköpeskilling att utbetalas under en 10-årsperiod till de säljare som fortsätter att arbeta i bolaget. Förvärvet inkluderar utvecklingsstudion, dess personal och samtliga immateriella rättigheter.

Tarsier grundades 2005 i Karlshamn, har således 15 års erfarenhet av spelutveckling och är en av de största oberoende studiorna i Sverige. Studion är idag baserad i Malmö, har 65 anställda och leds av ett erfaret team med prisbelönta kreativa och artistiska kvalitéer i världsklass.

Tarsier utvecklar äventyrsspel och plattformspussel till främst PC och Konsol i medelstora AA(A)/III (Tripple-i) produktioner. Bolaget har under åren arbetat som underleverantör till globala förläggare såsom Nintendo, Sony Interactive och Bandai Namco. Studion har också varit framgångsrik med att utveckla varumärken som t.ex. Little Nightmares, Statik och Stretchers från idéstadium, genom utveckling och till kommersiell lansering. Varumärket Little Nightmares ägs av Bandai Namco, varumärket Statik ägs av Tarsier och varumärket Stretchers ägs av Nintendo.

Tarsier är mest känt för det kritikerrosade, miljonsäljande spelserien Little Nightmares (2017), där man utvecklat varumärket från grunden och lanserat det tillsammans med Bandai Namco på PlayStation, XBOX ONE, PC och Nintendo Switch. Under Gamescom i augusti 2019 utannonserade man uppföljaren Little Nightmares 2, som planeras släppas under 2020 tillsammans med Bandai Namco.

Embracer tror starkt på Tarsiers kompetens som har byggts upp under 15 år i branschen och ser fram emot att stödja bolaget med långsiktiga investeringar i nya varumärken. Bolaget kommer att fortsätta arbeta autonomt inom Embracers helägda undergrupp Goodbye Kansas Game Invest. Embracer och Goodbye Kansas Game Invest kommer agera som ägare, finansiär och förläggare av de nya varumärken som kommer att utvecklas. Tarsier och Embracer avser slutföra pågående utvecklingsprojekt som finansieras av externa parter såsom Little Nightmares 2, förlagt av Bandai Namco.

"Vi på Embracer är imponerade av den position och det team som Tarsier byggt upp under 15 år, vilket inte minst syns på de fina betyg som flera av studions stora och välkända produktioner har fått, och i deras ambitioner för framtiden. Vi vill tillsammans med Tarsier investera i att utveckla nya projekt, något som studion historiskt genomfört på ett framgångsrikt sätt. Vi ser fram emot att, tillsammans med ledningen och samtliga medarbetare, ta Tarsier och den kvalitet och kreativitet som finns inom bolaget, till nästa nivå", säger Lars Wingefors, medgrundare och VD, Embracer Group AB.

"Det känns roligt och spännande att, efter en 15 år lång resa med Tarsier ingå partnerskap tillsammans med Embracer för att fortsätta utveckla studion och ta tillvara på all den potential vi besitter. Vi ser fram emot möjligheten att fortsätta utveckla fantastiskt fina spel tillsammans med Embracer Group", säger Andreas Johnsson, Studiochef, Tarsier Studios.

Bakgrund och motiv

Embracer Group har en tydlig tillväxtstrategi och en lång och framgångsrik historia av att förvärva spel och utvecklingsstudior. Genom förvärvet av Tarsier Studios bygger Embracer vidare på sin starka närvaro på den svenska marknaden och etablerar en plattform i Malmö, en hub som främjar spelutveckling med olika initiativ årligen och med över 50 aktiva spelstudios. Embracer kommer stödja Tarsiers framtida tillväxt och är övertygande om att studion har utmärkta förutsättningar att bygga vidare på den portfölj och kunskap man skapat sig under 15 år i branschen, och kan stärkas av Embracers nätverk och kunnande inom utveckling och förläggning.

Finansiering av transaktionen

Köpeskillingen finansieras genom Embracers befintliga kassa samt nyemitterade B-aktier i Embracer Group AB inom ramen för årsstämmans bemyndigande. De nyemitterade B-aktierna emitteras till fem av säljarna av Tarsier Studios. Priset per aktie baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Embracer Groups aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tjugo (20) handelsdagar som föregår den 20 december 2019 (dvs. 19 december 2019), det vill säga 67,91 SEK. Efter nyemissionen ökar antalet aktier med sammanlagt 162 163 till 312 067 198 och antalet röster ökar med sammanlagt 162 163 till 554 905 035 (fördelat mellan 27 000 000 A-aktier och 285 067 198 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med sammanlagt cirka 450 SEK från cirka 866 403 SEK till cirka 866 853 SEK. De nyemitterade aktierna motsvarar 0,05 procent respektive 0,03 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på en fullt utspädd basis.

Utöver köpeskillingen är vissa säljare berättigade till en 10-årig tilläggsköpeskilling, vilken är kopplad till uppfyllande av specifika finansiella mål, med ett tak på 44 MSEK.

Transaktionen är inte föremål för något ytterligare beslut eller godkännande och genomförs per den 20 december 2019.

Rådgivare

Baker McKenzie är Embracer Groups legala rådgivare i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, grundare och VD, Embracer Group AB (publ)

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group
Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Embracer Group har en bred spelportfölj med över 130 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest och många fler. Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tre operativa koncernerna: Koch Media GmbH, THQ Nordic GmbH och Coffee Stain AB. Koncernen har 18 interna studios och fler än 2 900 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se +46-8-528 00 399. 

För mer information, vänligen gå till: http://www.embracer.com

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.