Embracer Group förvärvar Vertigo Games

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
 
Embracer Group AB ("Embracer") har idag, genom sitt helägda dotterbolag Koch Media GmbH, ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktiekapitalet i Vertigo Games Holding B.V. (”Vertigo Games”), baserat i Nederländerna. Vertigo Games är ett företag som utvecklar, förlägger och distribuerar spel exklusivt för VR. De ligger bakom den miljonsäljande och prisbelönta globala succén Arizona Sunshine och det efterlängtade After the Fall.Den initiala köpeskillingen uppgår till totalt 50 MEUR, där 40 MEUR betalas kontant och 10 MEUR betalas genom nyemitterade B-aktier. Detta motsvarar ett initialt enterprise value om cirka 45 MEUR, justerat för 5 MEUR i förvärvad nettokassa. Förutsatt att vissa överenskomna intäktsmål nås och lansering av vissa speltitlar under en tioårsperiod kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 65 MEUR betalas, där maximalt 25 MEUR betalas kontant och maximalt 40 MEUR genom nyemitterade B-aktier.

En företagspresentation av Vertigo Games sker i samband med dagens årsstämma den 16 september 2020.

”Sedan vi bestämde oss för att enbart fokusera på VR-spel 2013 har vi upplevt snabb tillväxt med lanseringen av den globala succén Arizona Sunshine, och vi har vårt mest ambitiösa projekt till dags datum, After the Fall. VR-spelmarknaden verkar vara på väg att verkligen ta fart när det kommer ut bättre, mer tillgänglig hårdvara och mer och mer högkvalitativt innehåll lanseras. Vi tycker att det nu är rätt tidpunkt för att accelerera och i Koch Media och Embracer har vi hittat den perfekta partnern att göra det tillsammans med”, säger Richard Stitselaar, VD för Vertigo Games.

Dr. Klemens Kundratitz, VD på Koch Media kommenterade: ” Vi har följt VR-marknaden noga under de senaste åren. Vi tycker att det är rätt tid att bredda koncernens verksamhet till denna snabbväxande marknaden. Jag är säker på att vi bara är i början av den tekniska utvecklingen av VR och vad den erbjuder spelare över hela världen. Vi är glada över att få in ledande VR-experter i koncernen i och med förvärvet av Vertigo Games. Tillsammans kommer vi att förflytta gränserna för VR-spel ytterligare, genom att kombinera vårt starka globala utvecklings- och förläggarnätverk med deras specialiserade VR-spelkompetens.”

Transaktionen i korthet

• Embracer, genom sitt helägda dotterbolag Koch Media GmbH, har idag förvärvat 100 procent av Vertigos aktiekapital från de tidigare ägarna av Vertigo för en köpeskilling om 40 MEUR kontant samt nyemitterande B-aktier i Embracer till ett värde om 10 MEUR som betalas med 623 209 B-aktier ("Vederlagsaktierna"). Detta motsvarar ett initialt enterprise value om cirka 45 MEUR, justerat för 5 MEUR i förvärvad nettokassa. Vederlagsaktierna omfattas av en lock-up, där 50 procent är föremål för en lock up-period om tolv månader och resterande 50 procent för en lock up-period om 24 månader.
• Tilläggsköpeskillingen, som till gårdagens stängningskurs är värd maximalt 65 MEUR, betalas med 2 492 837 nyemitterade B-aktier i Embracer och ges ut i samband med tillträdet ("Tilläggsköpeskillingsaktierna") och förutsätter att Vertigo under de kommande 10 åren når väsentlig tillväxt och skapar en väsentligt större verksamhet, att vissa speltitlar lanseras samt att vissa säljare kvarstår i sina respektive anställningar, samt ytterligare 25 MEUR som kan komma att betalas förutsatt att vissa målsättningar uppfylls. Tilläggsköpeskillingsaktierna omfattas av claw back-rättigheter och tre månaders lock up efter respektive intjänandeperiod.
• Den huvudsakliga finansiella delen av tilläggsköpeskillingen är baserad på följande tabell:

• Vederlagsaktierna och tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras till ett pris om 166,47 SEK per aktie, vilket motsvarar det 20 dagars volymviktade genomsnittspriset för Embracers B-aktier på Nasdaq First North Growth Market till och med den 15 september 2020.
• Under nästkommande räkenskapsår (april 2021 till mars 2022) förväntas bolaget generera en nettoomsättning i storleksordningen 18–24 MEUR och ett operationellt EBIT om 11–17 MEUR. Företaget förväntar sig att både intäkter och lönsamhet kommer att ha en fortsatt stabil tillväxt de kommande åren därefter.
• Under perioden januari till december 2020 förväntas bolaget generera en nettoomsättning i storleksordningen 10–12 MEUR och ett operationellt EBIT om 6-8 MEUR.
• Nettokassan uppskattas till 5 MEUR vid tillträdet.
• De presenterade förväntningarna om nettoomsättning och operativt EBIT för perioden januari - december 2020 och april 2021 - mars 2022 baseras på Embracer Groups redovisningsprinciper (K3).
• Vertigos finansiella resultat som ligger till grund för beräkning av tilläggsköpeskillingen upprättats i enlighet med Vertigo Games lokala vedertagna redovisningsprinciper.
• Vertigo kommer att konsolideras i Embracers räkenskaper från och med den 16 september 2020.

Bakgrund och motiv

Embracer Group har under lång tid framgångsrikt haft som tillväxtstrategi att etablera partnerskap med framgångsrika spelentreprenörer för att långsiktigt driva samarbete och affärsutveckling.

Den 16 september 2020 tecknade Embracer Group ett avtal om att förvärva 100% av aktierna i Vertigo Games.

Vertigo Games är ett tekniskt avancerat VR-underhållningsföretag som utvecklar, förlägger och distribuerar en växande portfölj av VR-spel, inklusive varumärken som den globala succén Arizona Sunshine, till konsumenter och marknaden för arkadspel. Vertigo Games grundades 2008 och är baserat i Rotterdam, Nederländerna. Företaget har idag 50 anställda, av vilka 37 arbetar som utvecklare.

Sedan 2013 har Vertigo Games uteslutande fokuserat på VR i alla sina affärsområden, för att tidigt flytta fram positionerna inom VR och därigenom bli en ledande aktör när marknaden tar fart.

Vertigo Games består av tre affärsområden: Vertigo Studios som utvecklar högkvalitativa VR-exklusiva spel. Vertigo Publishing, som förlägger Vertigo Studios spel samt VR-innehåll från tredje part och Vertigo Arcades, som licensierar egna och tredjeparts-VR-spel globalt.

Vertigo Games största succé hittills är Arizona Sunshine, ett samarbetsspel för fyra spelare där man skjuter zombies, byggt exklusivt för VR. Spelet är för närvarande det mest spelade i sin genre och efter att ha sålts i mer än en miljon exemplar uppskattar Vertigo att det är det fjärde mest sålda VR-spelet under de senaste två åren. Spelet lanserades i december 2016 och är utvecklat av Vertigo Studios och Jaywalkers Interactive med Vertigo Publishing som förläggare. Spelet är tillgänglig på alla större VR-plattformar. Vertigo Games äger de immateriella rättigheterna till Arizona Sunshine och har således fullständiga rättigheter till att skapa uppföljare eller spinoffer på varumärket.

After the Fall är Vertigo Games största utvecklingsprojekt hittills och är ett av världens mest efterlängtade VR-lanseringar på alla större VR-plattformar. Spelet har redan fått stark validering och support från ledande VR-plattformar och kommer att ha en av de största marknadsföringskampanjerna någonsin för ett enskilt VR-spel. After the Fall är ett episkt VR-action first person shooter-spel med intensivt samarbete för upp till fyra personer mot en stor, fientlig VR-värld i en kamp om överlevnad som utspelar sig i de istäckta ruinerna i LA, ett 20-tal år efter apokalypsen. After the Fall är utvecklat exklusivt för VR av Vertigo Studios och förläggs av Vertigo Publishing.

Vertigo Publishing erbjuder finansiering, tekniklösningar, marknadsföring och certifierad förlagsverksamhet till VR-utvecklare i indiesegmentet. Det finns idag endast ett fåtal tredjepartsförläggare för VR medan efterfrågan på sådana tjänster antas öka när VR-marknaden fortsätter att växa. Vertigo Publishings pipeline innehåller den egna titeln After the Fall och tre tredjepartstitlar, däribland Traffic Jams. Totalt har Vertigo Publishing sålt 1,5 miljoner spel varav de största är Arizona Sunshine och tredjepartstiteln A Fisherman's Tale.

Vertigo Arcades är en ledande distributör av egna och tredjeparts VR-titlar till VR-anläggningar världen över. Företagets titlar finns redan på mer än 700 platser i över 40 länder och bedöms stå för 25% av all speltid i västvärldens VR-anläggningar. Vertigo Arcades svarar för en mindre andel av den totala nettoomsättningen i Vertigo Games men växte noterbart fram till dess covid-19 medförde en nedgång.

Vertigo Games kommer att fortsätta som en självständig enhet under Koch Media Deep Silvers paraply och planerar samtidigt att nå ut i övriga Embracer Group-koncernen för att etablera bredare samarbeten inom VR. Ledningen har gjort ett långsiktigt åtagande att kvarstå i bolaget och fyra nyckelpersoner, inklusive verkställande direktör och grundare Richard Stitselaar, marknadsdirektör Kimara Rouwit samt John Coleman, affärsutvecklingsdirektör har tilläggsköpeskillingspaket som sträcker sig upp till 10 år.

Marknadsutsikter VR-spel

Vertigo Games räknar med att VR-spelmarknaden kommer att uppvisa en betydande tillväxt under de kommande åren, med nya högkvalitativa headset (både fristående och integrerade) och lanseringar av allt fler av högkvalitativa VR-spel.

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock up-period och claw back-rättigheter

Embracer förvärvar 100 procent av aktiekapitalet i Vertigo från de tidigare ägarna av Vertigo för en köpeskilling om 40 MEUR i kontanter och 623 209 nyemitterade B-aktier i Embracer. Vederlagsaktierna omfattas av en lock up där 50 procent är föremål för en lock up-period om tolv månader och resterande 50 procent för en lock up-period om 24 månader.

Den avtalade tilläggsköpeskillingen som Embracer kan komma att betala uppgår till maximalt 65 MEUR och betalas med 2 492 837 nyemitterade B-aktier som emitteras vid tillträdet av förvärvet samt 25 MEUR kontant som betalas förutsatt att vissa målsättningar uppfylls. Tilläggsköpeskillingsaktierna omfattas av claw back-rättigheter och intjänas vid uppfyllande av vissa mål baserade på ackumulerade intäkter, lansering av vissa speltitlar samt att vissa säljare kvarstår i sina respektive anställningar. Utöver claw-backrättigheterna är Tilläggsköpeskillingsaktierna föremål för tre månaders lock-up efter respektive intjänandeperiod.

Nyemission av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna

Styrelsen för Embracer har idag beslutat att emittera 623 209 Vederlagsaktier och Tilläggsköpeskillingsaktier med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 september 2019. Styrelsen kommer senast den 30 september 2020 även att besluta om emission av återstående delar av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna, totalt 2 492 837 B-aktier, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 september 2020. Vederlagsaktierna och tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras till ett pris om 166,47 SEK per aktie, vilket motsvarar det 20 dagars volymviktade genomsnittspriset för Embracers B-aktier på Nasdaq First North Growth Market till och med den 15 september 2020.

Vederlagsaktierna motsvarar 0,16 procent och 0,09 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 623 209. Aktiekapitalet ökar med cirka 1 731,14.

Tilläggsköpeskillingsaktierna representerar 0,65 procent och 0,36 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 2 492 837. Aktiekapitalet ökar med cirka 6 924,55 SEK.

Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsköpeskillingsaktier motsvarar totalt 0,81 procent och 0,45 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna ökar antalet aktier med 3 116 046 till 385 449 758 och antalet röster ökar med 3 116 046 till 686 041 991 (fördelat mellan 33 399 137 A-aktier och 352 050 621 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 8 655,69 SEK till cirka 1 070 693,83 SEK.

Slutförande av transaktionen

Transaktionen är inte föremål för ytterligare beslut eller godkännande och är slutförd per den 16 september 2020.

Rådgivare

Baker McKenzie har varit legala rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB (publ)

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 190 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 43 interna studios och fler än 4000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

För mer information, vänligen gå till: http://www.embracer.com/

Om Vertigo Games

Vertigo Games är ett VR-underhållningsföretag för flera plattformar med kontor i Rotterdam, Nederländerna och Los Angeles, Kalifornien. Med team inom utveckling, förlagsverksamhet och LBE-distribution (location-based entertainment) erbjuder företaget en växande portfölj av VR-kvalitetsspel som ger nya, kraftfulla och fullfjädrade spelupplevelser både i och utanför hemmet. Aktuella spel inkluderar Vertigo Studios evigt aktuella varumärke Arizona Sunshine®, kritikerrosade VR-titlar som A Fisherman's Tale och LBE-exklusiva VR-upplevelser som Ghost Patrol® VR. www.vertigo-games.com

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Embracers avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Embracers eller koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Embracer är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Embracer anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Embracer garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.