Embracer Group genomför en riktad nyemission av B-aktier och tillförs härigenom cirka 10,3 miljarder SEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

INSIDERINFORMATION: Embracer Group AB ("Bolaget" eller “Embracer Group”) har beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 99,9 miljoner B-aktier till en teckningskurs om 103,47 SEK per aktie (“Nyemissionen”), vilket motsvarar en premie om 15,0 procent jämfört med stängningskursen för B-aktien den 7 juni, 2022. Emissionslikviden från Nyemissionen uppgår till cirka 10,3 miljarder SEK. Aktierna kommer att emitteras till Savvy Gaming Group (“SGG”), som efter genomförandet av Nyemissionen kommer att inneha cirka 8,1 procent av aktierna och 5,4 procent av rösterna i Bolaget.

”Embracer består av passionerade medarbetare och entreprenörer med ambitiösa långsiktiga visioner. Vår decentraliserade verksamhetsmodell gör att entreprenörer och medarbetare kan agera självständigt och snabbt, och skapar hållbara organiska synergier inom koncernens ekosystem. Vår strategi omfattar att ha en bred krets av framsynta aktieägare som stöttar våra långsiktiga affärsplaner. Savvy Gaming Groups investering om 1 miljard USD ger oss förutsättningar att fortsätta att aktivt exekvera vår strategi ur en styrkeposition i den globala spelindustrin. På senare år har Saudi-baserade aktörer kommit att höra till de mest framträdande investerarna i den globala spelindustrin. Spelmarknaden i MENA-regionen är en av de snabbast växande, med 5,7 miljarder USD i omsättning 2021 och fler aktiva spelare än i både USA och Västeuropa. Det i särklass mest betydande landet i denna marknad är Saudiarabien. När jag har besökt Saudiarabien har jag själv upplevt gaming communityt och sett möjligheterna där. Vår relation med Savvy Gaming Group kommer att göra det möjligt för oss att sätta upp ett regionalt nav i Saudiarabien, där vi kommer kunna genomföra investeringar i MENA-regionen, antingen organiskt, via partnerskap, joint ventures eller via förvärv av bolag som leds av starka entreprenörer.” säger Embracer Groups VD och grundare, Lars Wingefors.

”Savvy Gaming Group har föresatt sig att göra omfattande investeringar i spel- och esportsindustrin och väsentligt stärka den globala spelgemenskapen. Den här investeringen i Embracer Group är en startpunkt för ett långsiktigt åtagande i bolaget. Embracer-teamet har byggt ett unikt och marknadsledande ekosystem av entreprenörer och utvecklare i en omfattning som vi tror kommer att fortsätta generera enorma värden för spelmarknaden under kommande år. Vi ser mycket fram emot att stärka våra relationer och stödja Embracer när de genomför sin globala strategi.” säger Savvy Gaming Groups VD, Brian Ward.

Nyemissionen:

Nyemissionen i korthet:

• Teckningskursen i Nyemissionen är 103,47 SEK per aktie och har bestämts av Bolagets styrelse efter förhandlingar på armlängds avstånd med SGG med utgångspunkt i det nuvarande priset på Embracers B-aktie. Teckningskursen motsvarar en premie om 15,0 procent jämfört med stängningskursen om 89,97 SEK den 7 juni 2022 för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market.

• Nyemissionen består av totalt 99 884 024 B-aktier och kommer att delas upp i två trancher där en tranch, motsvarande 47 115 105 B-aktier, kommer att beslutas av styrelsen baserat på bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 7 januari 2022 och vara föremål för betalning och leverans i juni 2022. Den andra tranchen, motsvarande 52 768 919 B-aktier, förväntas bli föremål för beslut, teckning, betalning och leverans under juli / augusti 2022. Eftersom styrelsen utnyttjar hela det befintliga bemyndigandet från extra bolagsstämman den 7 januari 2022 kommer styrelsen kalla till en extra bolagsstämma i närtid efter offentliggörandet av detta pressmeddelande.

• Genom Nyemissionen kommer Bolaget tillföras en bruttolikvid om cirka 10,3 miljarder SEK, före transaktionskostnader.

Genom Nyemissionen stärker Bolaget ytterligare sin institutionella aktieägarbas med en betydande långsiktig aktieägare. SGG har gått med på att, med sedvanliga förbehåll, ingå lock-up om 360 kalenderdagar efter 8 juni 2022 med en tydlig avsikt att bli en långsiktig aktieägare och fortsätta stödja Embracers framtida tillväxt och förvärvsambitioner.

Användning av emissionslikviden

Bolaget avser att använda nettolikviden från Nyemissionen för att fortsätta stärka Bolagets finansiella position, vilket kommer möjliggöra att Bolaget kan fortsätta sin framgångsrika förvärvsstrategi genom att komplettera den befintliga verksamheten genom att addera nya spelförläggare, utvecklingsstudior eller andra tillgångar.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Därtill har vissa större aktieägare, bland annat Lars Wingefors AB[1], meddelat Bolaget att de inte skulle stötta en företrädesemission, bland annat då den (på grund av förväntad sedvanlig väsentlig rabatt i företrädesemissioner, särskilt i denna volatila och utmanande marknad) skulle innebära en större utspädning för aktieägarna än Nyemissionen. Då Nyemissionen genomförs med en premie om 15,0 procent jämfört med stängningspriset om 89,97 SEK den 7 juni, 2022 för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market och också, bland annat, kommer att (i) tillföra Bolaget en betydande och ansedd långsiktig aktieägare, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella position och möjliggöra för Bolaget att exekvera på sin framgångsrika förvärvsstrategi, (iii) kan genomföras på ett betydligt mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med avsevärt mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) värdet av en stark balansräkning i nuvarande marknadssituation, är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att det finns starka skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och att Nyemissionen också ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Utspädning och förändringar i aktiekapital, antal aktier och röster

Genomförandet av Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 8,1 procent av antalet aktier och cirka 5,4 procent av antalet röster i Embracer Group. Genom Nyemissionen kommer antalet aktier att öka med 99 884 024 till 1 234 849 852 och att antalet röster att öka med 99 884 024 till 1 836 034 318 (totalt 1 234 849 852 aktier, fördelat mellan 66 798 274 A-aktier och 1 168 051 578 B-aktier efter Nyemissionen). Aktiekapitalet ökar med cirka 138 727,84 SEK från cirka 1 576 341,76 SEK till cirka 1 715 069,60 SEK.

Rådgivare

Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Global Coordinator och Bookrunner (“Global Coordinator”). Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar som legal rådgivare till Bolaget. Goldman Sachs agerar som exklusiv finansiell rådgivare och Latham & Watkins (London). LLP och Roschier Advokatbyrå AB agerar som legal rådgivare till SGG.

Ansvariga parter

Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid tiden angiven av Embracer Groups nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Lars Wingefors, grundare och VD, Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Beatrice Forsgren, Head of Brand and Communication Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 704 52 57 63
E-mail: beatrice.forsgren@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 850 ägda varumärken.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tio operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, och Dark Horse. Koncernen har 120 interna studios och fler än 12 750 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

För mer information, vänligen besök: https://embracer.com/?lang=sv

[1] Lars Wingefors AB är ägt av Lars Wingefors, grundare och VD av Embracer, Erik Stenberg, Mikael Brodén, Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice, medgrundare av Embracer.

Om Savvy Gaming Group

Savvy Gaming Group (SGG) är ett spel- och esportsbolag grundat för att driva långsiktig tillväxt och utveckling av esport och den bredare spelindustrin över hela världen. SGG grundades och är 100 procent ägt av PIF. Som en global mästare i denna bärande sektor, siktar SGG på att bli en global ledare inom spel och esport genom att placera signifikant kapital över långsiktiga tidshorisonter.

Dess investeringar kommer att skapa möjligheter för deltagande och framfart inom sektorn, över kön, geografi och förmåga. SGGs investeringar är avsedda att driva tillväxt av sektorn globalt, vilket gör den en mer stödjande, spännande och belönande plats för fans, spelare, utvecklare och teknikinnovatörer, och möjliggör bredare, mer rättvis tillgång till denna snabbväxande, dynamiska sektor. SGGs VD är Brian Ward, tidigare ansvarig för globala studios på Activision Blizzard.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Global Coordinator. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Global Coordinator agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Goldman Sachs agerar för SGG och ingen annan i samband med Nyemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än SGG att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Embracer Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Embracer Groups B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Embracer Groups B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Embracer Groups B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Embracer Groups B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Global Coordinator endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Embracer Groups B-aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Embracer Groups B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler