Embracer Group ingår avtal om att förvärva Perfect World Entertainment

Embracer Group AB (”Embracer”), har ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Perfect World North America Corporation och Perfect World Publishing B.V. (tillsammans ”Perfect World Entertainment” eller “PWE”)[1], från Perfect World Europe B.V. (“Perfect World”). PWE är en spelutvecklare och förläggare av PC- och konsolspel och inkluderar PWE Publishing och Cryptic Studios. Genom förvärvet adderas totalt 237 anställda. Köpeskillingen består av en engångsbetalning om 125 MUSD varav 60 MUSD betalas kontant och 65 MUSD betalas genom B-aktier i Embracer med förbehåll för justeringar i samband med förvärvets slutförande. Köpeskillingen på kassafri basis uppgår till 103 MUSD.

[1] Förvärvas av Embracer och kommer utgöra en del av Gearbox Entertainments operativa koncern.

Bakgrund och motiv

Vid slutförande av transaktionen kommer PWE att verka inom Embracer-koncernen som ett dotterbolag till Gearbox Entertainment Company med ett fortsatt fokus på förlagsverksamhet och skapandet av spel. PWE har 237 heltidsanställda, inklusive teamet bakom förlagsverksamheten. Genom förvärvet av PWE kommer Gearbox Entertainment att inkludera PWE Publishing och Cryptic Studios, vilka kommer verka oberoende inom Gearbox Entertainment. Förvärvet kommer att stärka Gearbox Entertainments förlagsverksamhet.

Cryptic Studios, som grundades 2000 och har sitt huvudkontor i Los Gatos, Kalifornien, är en av ett fåtal studios som har erfarenhet av lansering och drift av flera MMOs (Massively Multiplayer Online Games) i större skala. Studion har varit kommersiellt framgångsrik i tre av sina senaste fyra lanseringar. Neverwinter och Star Trek Online fortsätter att vara framgångsrika MMOs med väldigt engagerade användare. Cryptic har 136 anställda.

PWE Publishing, som grundades 2008 och har sitt huvudkontor i Redwood City, Kalifornien, är kända för att förlägga ledande PC- och konsoltitlar som är baserade på välkända globala varumärken inom underhållning som Star Trek och Dungeons & Dragons spel av Cryptic Studios. PWE Publishings produktportfölj inkluderar även den populära Torchlight serien samt Remnant: From the Ashes, i samarbete med Embracer-ägda studion Gunfire Games. PWE Publishings team består av 101 anställda.

PWE har under 2021 gjort ett negativt rörelseresultat på grund av att utvecklingen av Cryptics senaste MMO (Magic Legends) har avbrutits vilket gjort att PWE Publishing inte har följt sin lanseringsplan. Embracer är övertygat om att både Cryptic och PWE Publishing under dess ledning kommer att bidra starkt till koncernens resultat utöver deras strategiska värden i form av nya varumärken och MMO kapacitet vilket tidigare saknats i Embracers portfölj.

Cryptic Studios driver för närvarande tre ständigt aktuella MMOs (Neverwinter, Star Trek Online och Champions Online) med en sammanlagd livslängd på mer än 25 år. Dessa titlar genererar betydande vinster och Embracer förväntar sig att dessa spel kommer att fortsätta generera starka och stadiga intäkter. PWE Publishing har många spännande spellanseringar att se fram emot samtidigt som bolaget utvärderar nya möjligheter. PWEs nästa lansering kommer att ske 2022 och ytterligare fem lanseringar väntas ske fram till och med 2024. Under kalenderåret 2021 väntas bolagens nettoomsättning att uppgå till cirka 700 MSEK. Detta inkluderar försäljning av vissa produkter som Cryptic slutat sälja.

Embracer Group bedömer att PWE väntas bidra med nollresultat i justerat rörelseresultat under Embracers räkenskapsår 22/23 och med 200-300 MSEK under 23/24. Denna bedömning exkluderar eventuella väsentliga intäkts- och kostnadssynergier.

“Det är en ära för oss att välkomna denna talangfulla grupp till Gearbox Entertainment familjen. Gearbox kommer att investera i Cryptics framtid som en oberoende och dynamisk studio som är passionerade gällande MMO. Detta åtagande görs i ett spännande nytt samarbete som bildas när det talangfulla förlagsteamet på Perfect World och deras kommande spellanseringar får stöd och accelereras av Gearbox Publishing teamets förmågor och styrkor,” säger Randy Pitchford, grundare av Gearbox Entertainment Company.

”Det har varit en fantastisk resa att vara en del av Perfect World och vi tackar dem för allt stöd under  åren. PWE är glada över att bli en del av Embracer familjen, Gearbox och deras ambitioner att underhålla världen. Vi ser fram emot att applicera vår erfarenhet och talang till nytta för både aktieägare och kunder runt hela världen,” säger Yoon Im, VD och grundare av PWE.

Köpeskilling och lock up

Om inget justeringar sker i samband med slutförande av förvärvet kommer köpeskillingen att uppgå till 125 MUSD, varav 60 MUSD betalas kontant och 65 MUSD betalas genom B-aktier i Embracer. Köpeskillingen på kassafri basis uppgår till 103 MUSD . 50 procent av aktierna som emitteras som del av köpeskillingen omfattas av lock-up under 12 månader och övriga 50 procent av emitterade aktier omfattas av lock-up under 24 månader.

Aktierna som emitteras som del av köpeskillingen, emitteras till ett pris om 90,81 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar innan och till och med 17 december 2021, och baseras på växelkursen USD/SEK om 9,1358 den 17 december 2021.

Aktierna som emitteras motsvarar cirka 0,60 procent av totala antalet aktier och cirka 0,39 procent av totala antalet röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom att emittera aktierna kommer antalet aktier öka med 6 570 386 till 1 090 861 313 och antalet röster ökar med 6 570 386 till 1 692 045 779 (fördelat på 66 798 274 A-aktier och 1 024 063 039 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 9 125,54 SEK, från cirka 1 505 959,91 SEK till cirka 1 515 085,45 SEK.

Vid slutförande av transaktionen kommer styrelsen att besluta om att emittera aktier med stöd av bolagsstämmans bemyndigande.

Slutförande av transaktionen

Förvärvsavtalet signerades den 21 december 2021 och transaktionen väntas slutföras i februari 2022. Slutförande av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter.

Rådgivare

Juno Capital Partners agerar M&A och strategisk rådgivare till Embracer och Gearbox Entertainment. Fenwick & West agerar legala rådgivare till Embracer. EY agerar finansiella och skatterådgivare till Embracer och Gearbox Entertainment.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Dan Hewitt, Chief Communications Officer, Gearbox Entertainment
E-mail: dan.hewitt@gearbox.com

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media Publishing, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 86 interna studios och fler än 9 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”,

”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.