Embracer Group ingår avtal om förvärv av Dark Horse och bildar den tionde operativa koncernen

Embracer Group AB (“Embracer”) har idag ingått avtal om att förvärva Dark Horse Media, LLC (”Dark Horse”), ett ledande underhållningsbolag. Efter slutförande av transaktionen kommer Dark Horse att bli den tionde operativa koncernen inom Embracer koncernen. Genom förvärvet kommer Embracer att stärka sina förmågor inom transmedia genom att addera expertis inom utveckling av innehåll, serietidningsförlag och produktion inom film & TV. Dark Horse äger eller kontrollerar mer än 300 varumärken, varav flera anses ha attraktiva transmediamöjligheter, inklusive skapande av nya videospel. Dark Horse grundare och VD Mike Richardson kommer fortsätta att leda bolaget tillsammans med befintliga ledningen.

"Det känns verkligen roligt att Dark Horse nu kan påbörja nästa kapitel på sin resa. Synergierna som finns inom Embracer-nätverket ger spännande nya möjligheter inte bara för Dark Horse men även för de kreatörer och bolag som vi arbetar med. Jag har haft ett antal samtal med Embracers VD Lars Wingefors och jag är verkligen imponerad över honom och det team som han byggt. Jag måste säga att framtiden för vårt bolag har aldrig varit ljusare,” säger Mike Richardson, grundare och VD för Dark Horse Media.

Bakgrund och motiv

Dark Horse är ett ledande underhållningsbolag som grundades 1986 av Mike Richardson som ville skapa den idealiska miljön för kreativa yrkesarbetare där skribenter och artister behandlades som partners. Denna modell har attraherat de bästa kreativa talangerna och 30 år senare har bolaget växt till den tredje största förläggaren av serietidningar i USA som även framgångsrikt producerat filmer och TV-serier.

Genom förvärvet kommer Embracer att stärka sina förmågor inom transmedia genom att addera expertis inom utveckling av innehåll, serietidningsförlag och produktion inom film & TV. Dark Horse äger eller kontrollerar mer än 300 varumärken, varav flera kan ligga till grund för framtida utveckling av transmediavarumärken och möjligheten att korsa IP och stärka licensieringssamarbeten inom PC, konsol, VR och mobil.

Dark Horse har sitt huvudkontor i Milwaukie, Oregon, USA, och har underhållningskontor i Los Angeles, Kalifornien, USA, och har 181 anställda i tre affärsområden:

• Dark Horse Comics: Kärnverksamheten i Dark Horse är skapandet av innehåll, med ett förlag för serietidningar som prioriterad verksamhet. Dark Horse tidningar inkluderar egna varumärken som The Mask, Time Cop, Father’s Day och Ghost, licensierade varumärken som Star Wars, Avatar The Last Airbender, Stranger Things och Witcher, japanska manga titlar som Berserk, Lone Wolf & Cub, andra skaparägda varumärken som Big Guy and Rusty och Grendel. Dark Horse är även ledande inom game art collections med böcker som bästsäljaren The Legend of Zelda: Hyrule Historia.
• Dark Horse Entertainment: Ett produktionsbolag som bildades 1989 och har sedan dess producerat över 40 filmer och serier, inklusive framgångar som The Mask och Timecop, Hellboy-filmerna, och de kritikerhyllade serierna The Umbrella Academy och Resident Alien.
• Things From Another World: Ett unikt retail koncept som erbjuder ett brett utbud av serietidningar, grafiska noveller, leksaker, statyer och andra populärkulturella samlarobjekt, med en filosfi att erbjuda en förstklassig kundservice. Grundades 1980 och består av tre fysiska butiker och en snabbt växande e-handel.

Dark Horse växande portfölj inkluderar över 300 varumärken. Med en struktur och bevisad förmåga att skapa varumärken, ingå samarbeten med de bästa kreativa talangerna och skapa globala framgångar, är Dark Horse välpositionerade på en marknad med stor efterfrågan på underhållningsinnehåll. Ett tydligt bevis för detta är att bolaget har över 40 pågående projekt tillsammans med Netflix, Amazon, Syfy, Sony, MGM, Universal och Warner Media. Därutöver finns en orealiserad potential i att skapa spel baserade på Dark Horse varumärken samt betydande möjligheter till synergier inom Embracer koncernen, både inom Dark Horse Comics och Dark Horse Entertainment.

Under kalenderåret 2021, kommer Dark Horse generera en nettoomsättning om cirka 900 miljoner SEK med  operationell EBIT om cirka 130 miljoner SEK. Dark Horse förväntas generera en operationell EBIT om 140-180 miljoner SEK under räkenskapsåret 22/23 och 170-200 miljoner SEK under räkenskapsåret 23/24. Dessa siffror exkluderar kommersiella synergier och planerade förvärv.

Köpeskilling

På grund av kommersiella skäl offentliggörs inte de specifika transaktionsvillkoren. Transaktionen kommer bidra till justerad vinst per aktie.

80 procent av aktierna i Dark Horse kommer att förvärvas from en säljare baserad i Hong Kong och Kina. Resterande 20 procent av aktierna kommer förvärvas från grundaren och VD, Mike Richardson och COO Neil Hankerson. Båda är dedikerade till att stanna inom bolaget. Efter slutförandet av transaktionen kommer verksamheten fortsätta som tidigare och det finns inga planer på omstruktureringar.

Slutförande av transaktion

Slutförande av transaktionen är föremål för s vissa villkor, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter, och väntas slutföras i tidigt under 2022

Rådgivare

EY agerar finansiell rådgivare och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom agerar legala rådgivare åt Embracer i samband med transaktionen. Lazard agerar finansiell rådgivare och White & Case var legala rådgivare åt säljaren.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, Co-founder and Group CEO Embracer Group AB
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Mike Richardson, grundare och VD Dark Horse Media
Tel: +1 503 905 2357
E-mail: miker@darkhorse.com

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media Publishing, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 86 interna studios och fler än 9 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”,

”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.