KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 september 2021 kl. 15.00 på Karlstad CCC Tage Erlandergatan 8 i Karlstad.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta (poströstning), se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

• Möjligheten att förhandsrösta samt delta via videolänk.
• Inregistrering till stämman börjar klockan 14.30.
• Endast ett fåtal externa gäster bjuds in, högst 50 personer.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.embracer.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 8 september 2021;

2. dels senast fredagen den 10 september 2021 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Embracer Group AB, Att: Ian Gulam, Älvgatan 1, 652 25 Karlstad (vänligen märk kuvertet "Embracer årsstämma 2021") eller per e-post till ian.gulam@embracer.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 8 september 2021 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 10 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 10 september 2021. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.embracer.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 10 september 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@embracer.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer inför årsstämman att offentliggöra information om deltagande i stämman per distans.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val en eller två justeringspersoner

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Presentation av verksamheten inom Embracer-koncernen

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

12. Val av styrelse och revisorer

13. Beslut om ändring av bolagsordningen

14. Beslut om uppdelning av aktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Kicki Wallje-Lund, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås vidare att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor (250 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 1 200 000 (800 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.

Vidare föreslås att arvode för medlemmar i revisionsutskottet ska utgå med 125 000 kronor samt med 250 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Det föreslås även att arvode för medlemmar i ersättningsutskottet ska utgå med 75 000 kronor och med 150 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Den totala ersättningen, inklusive arvode för utskottsarbete, uppgår till 4 000 000 kronor (1 550 000 kronor föregående år). Skälet till ökningen av arvodena beror på Bolagets ökande verksamhet, högre arbetsbelastning för styrelsen med medföljande ökning av antal styrelsemöten samt är att arvodena ska vara på en nivå som säkerställer en konkurrenskraftig ersättning för att kunna attrahera och behålla erforderlig kompetens. Vidare beror ökningen jämfört med föregående år på tillkommande arvoden för utskottsarbete.

Det föreslås vidare en viss retroaktiv ersättning till medlemmar i ersättnings- och revisionsutskottet eftersom utskotten har arbetat sedan februari 2021. Mot denna bakgrund föreslås ett retroaktivt arvode för de åtta månaderna, dvs. från den 1 februari 2021 fram till årsstämman den 16 september 2021 enligt följande:

• ordförande i revisionsutskott 166 000 kronor,
• medlemmar i revisionsutskott 83 000 kronor,
• ordförande i ersättningskutskott 100 000 kronor, och
• medlemmar i ersättningsutskott 50 000 kronor.

Den totala retroaktiva ersättningen uppgår till 532 000 kronor.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås omval av styrelseledamöterna David Gardner, Ulf Hjalmarsson, Jacob Jonmyren, Matthew Karch, Erik Stenberg, Kicki Wallje-Lund och Lars Wingefors. Vidare föreslås att Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseordförande.

Det föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Johan Eklund som fortsatt huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.embracer.com och kommer även finnas i årsredovisningen för 2020/2021.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 854 000 kronor och högst 3 416 000 kronor till lägst 1 398 000 kronor och högst 5 592 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 1 398 000 kronor och högst 5 592 000 kronor."

Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 307 700 000 och högst 1 230 800 000 till lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000."

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 13 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorad av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med punkt 14.

Punkt 14: Beslut om uppdelning av aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta om att antalet aktier i Bolaget ska ökas genom att genomföra en uppdelning av aktier (1:2), varigenom en (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, delas upp på två (2) nya aktier.

Det totala antalet aktier i Bolaget kommer genom uppdelningen öka från 503 589 913 aktier till 1 007 179 826 aktier^[1]. Förslaget innebär att aktiernas kvotvärde kommer att uppgå till cirka 0,001 kronor efter uppdelningen.

Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för uppdelningen. Avstämningsdagen får dock inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om uppdelningen hos Bolagsverket. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för uppdelningen offentliggöra närmare information om förfarandet för uppdelningen inklusive avstämningsdagen som beräknas infalla under september månad 2021.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller vid verkställandet av uppdelningen hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13.

[1]Baserat på antalet aktier som är registrerade hos Bolagsverket per den 18 augusti 2021.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptionerStyrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången (baserat på antalet aktier efter genomförd split enligt punkt 14), att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 13 och 15, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 503 589 913, varav 33 399 137 utgörs av A-aktier motsvarande 333 991 370 röster och 470 190 776 utgörs av B-aktier motsvarande 470 190 776 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 804 182 146 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet, hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Karlstad augusti 2021

Embracer Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Koncernen har en bred spelportfölj med över 240 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media Publishing, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 77 interna studios och fler än 8 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

För mer information, vänligen besök: https://www.embracer.com