Kallelse till årsstämma i Embracer Group AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582–6558, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 september 2022 kl. 15.00 på Värmlands Museum, Västra Torggatan 31 i Karlstad.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 13 september 2022;

2. dels senast torsdagen den 15 september 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Embracer Group AB, Att: Ian Gulam, Älvgatan 1, 652 25 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer årsstämma 2022”) eller per e-post till ian.gulam@embracer.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 13 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 15 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress som anges ovan under ”Rätt att delta och anmälan” senast torsdagen den 15 september 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.embracer.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 15 september 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@embracer.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer inför årsstämman att offentliggöra information om deltagande i stämman per distans.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Presentation av verksamheten inom Embracer-koncernen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och revisorer
13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Kicki Wallje-Lund, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Aktieägaren Lars Wingefors AB, som representerar 21,23 procent av kapitalet och 39,88 procent av rösterna i Bolaget föreslår följande:

• Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter.
• Att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor (450 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 2 100 000 (1 200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.
• Att arvode för medlemmar i revisions- och hållbarhetsutskottet ska utgå med 175 000 kronor (125 000 kronor föregående år) samt med 275 000 kronor (250 000 kronor föregående år) till revisions- och hållbarhetsutskottets ordförande.
• Att arvode för medlemmar i ersättningsutskottet ska utgå med 100 000 kronor (75 000 kronor föregående år) och med 150 000 kronor (150 000 kronor föregående år) till ersättningsutskottets ordförande.
• Omval av styrelseledamöterna David Gardner, Jacob Jonmyren, Matthew Karch, Erik Stenberg, Kicki Wallje-Lund och Lars Wingefors. Vidare föreslås att Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseordförande. Nyval av Cecilia Driving. Ulf Hjalmarsson har avböjt omval.

Den totala ersättningen, inklusive arvode för utskottsarbete, uppgår till 5 475 000 kronor (4 000 000 kronor föregående år). Skälet till ökningen av arvodena beror på Bolagets ökande verksamhet och komplexitet, högre arbetsbelastning för styrelsen med medföljande ökning av antal styrelsemöten samt är att arvodena ska vara på en nivå motsvarande jämförbara bolag som säkerställer en konkurrenskraftig ersättning för att kunna attrahera och behålla erforderlig kompetens.

Styrelsen föreslår följande såvitt avser revisor:

• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
• Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Johan Eklund som fortsatt huvudansvarig revisor.

Mer information om den till nyval föreslagna ledamoten

Namn: Cecilia Driving

Födelseår: 1971

Nationalitet: Svensk

Utbildning: Juristexamen samt Ekonomie kandidatexamen med företagsekonomisk inriktning, Stockholm universitetet.

Aktuella uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet för Ovzon AB, vice vd CFO Biovica International AB, styrelseordförande i Adom AB och styrelseledamot Biovica Services AB.

Tidigare uppdrag: Flertal positioner som CFO inom life science, private equity, research och telecom bolag.

Aktieinnehav, inklusive närståendes: 0

Oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Oberoende i förhållande till bolagets huvudägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.embracer.com och i årsredovisningen för 2021/2022.

Punkt 13: Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Lars Wingefors AB som representerar 21,23 procent av kapitalet och 39,88 procent av rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.

Val av ledamöter m.m.

Styrelsens ordförande ska - senast vid utgången av tredje kvartalet varje räkenskapsår – tillse att Bolagets röstmässigt fem största aktieägare (i) listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i november varje år och (ii) baserat på övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid nämnda tidpunkt, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna, erbjuds att utse varsin ledamot att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde och ska även vara adjungerad till valberedningen förutom då valberedningen ska behandla frågan om ordförande i styrelsen.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet (eller i övrig tillförlitlig ägarinformation) eller (ii) offentliggjort och meddelat Bolaget att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än 12 aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden).

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Ingen från styrelsen kan vara ledamot av valberedningen.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fem största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedning har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg sådan ledamot ha rätt att utse en ersättningsledamot.

Valberedningen ska inneha sitt mandat till att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningens sammansättning eller ändring av densamma ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning, däribland ska valberedningen bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämman,
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna,
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för utseende av valberedningen.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive information som anges i Svensk kod för bolagsstyrning om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter eller revisorer i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens motiverade yttrande och redogörelse för valberedningens arbete ska offentliggöras på Bolagets hemsida i samband med att kallelse sker till bolagsstämma där styrelse- och/eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningen ska tillse att den information som anges i Svensk kod för bolagsstyrning om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut.

Sammanträden m.m.

Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (med undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot i valberedningen kan begära att valberedningen ska sammankallas.

Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Ändringar av dessa principer och instruktioner

Dessa principer och instruktioner ska gälla till dess att bolagsstämma beslutar att ändra dem efter förslag från valberedningen. Valberedningen ska löpande utvärdera dessa principer och instruktioner samt valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av dessa principer och instruktioner som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget föreslår, efter rekommendation från ersättningsutskottet, att årsstämman antar följande riktlinjer.

Allmänt

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutats av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktör, CFO och Chief of Staff, Legal & Governance och övriga som kan tillkomma i koncernledningen, samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter. Hänvisning till ledande befattningshavare ska därmed även anses omfatta sådan ersättning till styrelseledamot. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se årsredovisningen som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens ansvar, kompetens, kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavares ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Ledande befattningshavare ska utöver den fasta kontantlönen kunna erhålla rörlig kontantersättning. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, på koncernnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga kontantersättningen ska även utformas så att den uppmuntrar rätt beteenden och bidrar till att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

Kontant rörlig ersättning ska intjänas och utbetalas pro rata baserat på antal anställningsmånader och dagar sedan första anställningsdag i de fall den anställde påbörjar sin anställning senast 30 september. Om den anställde påbörjar sin anställning efter 30 september gäller berättigandet till rörlig kontantersättning från och med nästföljande skatteår. Den rörliga kontanta ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till 100 procent av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av extraordinära arrangemang i det individuella fallet.

Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna eller övriga av Bolagets intressenter. För årlig kontantbonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig kontantersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Bolaget ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder.

Ledande befattningshavare har rätt att löneväxla (dvs. att istället för lön välja att få ut lön som pensionsavsättning. Löneväxling ska vara kostnadsneutralt för arbetsgivaren). Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte lokal lagstiftning föreskriver annat. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta företagshälsovård samt vidareutbildning. Sådana förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam och får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter rekommendation av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, efter rekommendation av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen för rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktör ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning kan betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Inga ledande befattningshavare har rätt till några ytterligare förmåner under uppsägningstiden och Bolaget har inga avsatta eller aktiverade belopp för pensioner eller liknande förmåner i händelse av att en ledande befattningshavare lämnar sin befattning.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, såvitt gäller för bland annat rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan avvikelse ska även godkännas av ersättningsutskottet. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beredning, beslutsprocesser etc.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Frågor om lön och annan ersättning till andra ledande befattningshavare beslutas verkställande direktören.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Bolaget ser ersättning som en av flera nyckelkomponenter i att attrahera och behålla rätt medarbetare. Bolaget ska erbjuda ett ersättningspaket som är:

• Rättvist och jämlikt. Ingen medarbetare ska diskrimineras på grund av kön, etnicitet, ålder, handikapp eller någon annan faktor som saknar koppling till prestation eller erfarenhet. Ersättning ska utgå i relation till den grad av ansvar och grad av påverkan på affären som respektive roll har.
• Marknadsmässigt. Bolaget strävar efter marknadsmässig ersättning och förmåner. Fast och rörlig ersättning ska, såväl som förmåner och pension, vara i linje med vad respektive lokal marknad erbjuder för jämförbara.
• Prestationsbaserat. Bolaget uppmärksammar medarbetare som är engagerade och visar prestation och resultat som driver affären och utvecklar Bolaget i linje med dess värderingar och principer. Hög prestation är primär differentiator för anställdas ersättning.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Efterlevnaden av riktlinjerna ska årligen kontrolleras genom bland annat insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.

Information om ersättningar

För information om betalda ersättningar se Bolagets årsredovisning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 15, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 236 257 883, varav 66 798 274 utgörs av A-aktier motsvarande 667 982 740 röster och 1 169 459 609 utgörs av B-aktier motsvarande 1 169 459 609 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 1 837 442 349 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

*****

Karlstad augusti 2022

Embracer Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group
Embracer Group är moderbolag till företag som leds av entreprenörer inom pc-, konsol-, mobil- och brädspel och andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 850 ägda eller kontrollerade varumärken.

Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de elva operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse och Embracer Freemode. Koncernen har 120 interna studios och fler än 12 750 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv