Kallelse till årsstämma i THQ Nordic AB
Aktieägarna i THQ Nordic AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 september 2019 kl. 15.00 på Elite Stadshotellet, Kungsgatan 22 i Karlstad. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 14.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 11 september 2019;
- dels senast onsdagen den 11 september 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "THQ AGM 2019") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 11 september 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 11 september 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.thqnordic-investors.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Presentation av verksamheten inom THQ-koncernen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och revisorer
13. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
14. Beslut om uppdelning av aktier
15. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende ändring av företagsnamn
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Kicki Wallje-Lund, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer
Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget föreslår följande:
Föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
Föreslås vidare att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor (190 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 800 000 (380 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 1 300 000 kronor (760 000 kronor föregående år). Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till årsstämman 2019 avseende arvode till styrelseledamöterna innebär att arvodena ökas. Skälet till ökningen är att Bolagets verksamhet växt under året, bland annat genom förvärv samt att arbetsbelastningen ökat för ledamöterna. Vidare att det är viktigt att säkerställa en konkurrenskraftig ersättning för att kunna attrahera och behålla erforderlig kompetens.
Föreslås omval av styrelseledamöterna Kicki Wallje-Lund, Ulf Hjalmarsson, Jacob Jonmyren, Erik Stenberg och Lars Wingefors. Vidare föreslås att Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseordförande.
Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Ulrich Adolfsson som huvudansvarig.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.thqnordic-investors.com och i årsredovisningen för 2018/2019.
Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 660 000 kronor och högst 2 640 000 kronor till lägst 854 000 kronor och högst 3 416 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
"Aktiekapitalet ska vara lägst 854 000 och högst 3 416 000 kronor."
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 79 000 000 och högst 316 000 000 till lägst 307 700 000 och högst 1 230 800 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
"Antalet aktier ska vara lägst 307 700 000 och högst 1 230 800 000."
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorad av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med punkt 14.
Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget.
Punkt 14: Beslut om uppdelning av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta om att antalet aktier i Bolaget ska ökas genom att genomföra en uppdelning av aktier (1:3), varigenom en (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, delas upp på tre (3) nya aktier.
Det totala antalet aktier i Bolaget kommer genom uppdelningen öka från 103 968 345 aktier till 311 905 035 aktier. Förslaget innebär att aktiernas kvotvärde kommer att uppgå till cirka 0,003 kronor efter uppdelningen och registrering av nyemissioner som offentliggjordes den 14 augusti 2019.
Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för uppdelningen. Avstämningsdagen får dock inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om uppdelningen hos Bolagsverket. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för uppdelningen offentliggöra närmare information om förfarandet för uppdelningen inklusive avstämningsdagen som beräknas infalla under september månad 2019.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller vid verkställandet av uppdelningen hos Euroclear Sweden AB.
Beslutet enligt denna bilaga förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13.
Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget.
Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende ändring av företagsnamn
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn ändras till i första hand Embracer Group AB, eller annat företagsnamn innehållande "Embracer" under förutsättning att sådant företagsnamn kan registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:
"Bolagets företagsnamn är Embracer Group AB. Bolaget är publikt (publ)."
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Bolagets B-aktier handlas idag under kortnamnet THQN B. Om stämman beslutar om ändring av Bolagets företagsnamn i enlighet med styrelsens förslag kommer B-aktien istället att handlas under kortnamnet EMBRACER.
Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget.
Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissioner som offentliggjordes den 14 augusti 2019, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 13 och 15-16, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 102 567 974 stycken, varav 9 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 90 000 000 röster och 93 567 974 utgörs av B-aktier motsvarande 93 567 974 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 183 567 974 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.thqnordic-investors.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
*****
Karlstad augusti 2019
THQ Nordic AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, koncern-VD
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lwingefors@thqnordic.com
Om THQ
Nordic
THQ Nordic utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 100 ägda varumärken, såsom Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro (license), MX vs ATV, Kingdom Come: Deliverance, Time Splitters, Satisfactory, Wreckfest med flera.
Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tre operativa koncernerna Deep Silver/Koch Media, THQ Nordic GmbH och Coffee Stain. Koncernen har 18 interna spelutvecklingsstudios och nästan 2 500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.
THQ Nordics aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet THQN B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se eller telefon 08-528 00 399.
För mer information, vänligen besök: http://www.thqnordic-investors.com.
[1] Lars Wingefors genom bolag (Lars Wingefors AB och Lars Wingefors 2 AB), Erik Stenberg genom bolag (Xagonus AB), Mikael Brodén genom bolag (CMB Holding AB), Klemens Kreuzer genom bolag (Gerado AB ), Pelle Lundborg med familj genom bolag (Lumarisimo AB) och Reinhard Pollice genom bolag (Gigalomaniac Holding AB).
[2] Inkluderar aktier som emitteras i samband med förvärv som offentliggjordes den 14 augusti 2019.