KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 08.30 i Baker McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 08.15.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

• Möjligheten att förhandsrösta.
• Inregistrering till stämman börjar klockan 08.15.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om extra bolagsstämman på Bolagets hemsida, www.embracer.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 maj 2020;

2. dels senast torsdagen den 14 maj 2020 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Embracer EGM 2020") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 14 maj 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 14 maj 2020. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.embracer.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 14 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
    
2. Val av ordförande
    
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
    
4. Val av en justeringsperson
    
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
    
6. Godkännande av dagordning
    
7. Beslut om fastställande av antal ledamöter, styrelsearvode samt val av ny ledamot
    
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kan. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om fastställande av antal ledamöter, styrelsearvode samt val av ny ledamot

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Det föreslås att den till nyval föreslagna ledamoten ska erhålla samma arvode som övriga ledamöter i enlighet med årsstämmans beslut, varvid ersättning ska utgå med 250 000 kronor (sammanlagd ersättning som kan utgå till samtliga ledamöter som erhåller arvode uppgår till 1 800 000 kronor).

Det föreslås att Matthew Karch väljs som ny ledamot. Samtliga nuvarande ledamöter David Gardner, Ulf Hjalmarsson, Jacob Jonmyren, Erik Stenberg, Kicki Wallje-Lund (ordförande) och Lars Wingefors kvarstår.

Mer information om den föreslagna styrelseledamoten

Matthew Karch

Utbildning och bakgrund

Matthew har en Bachelor of Arts från Washington University och en Juris Doctor från University of Pennsylvania. Han har en gedigen bakgrund inom speldesign och utveckling, affärsutveckling och juridik, och pratar ryska flytande.

Pågående uppdrag

Matthew är grundare och CEO Saber Interactive, ett spelutvecklingsföretag inom Embracer Group med studios runt hela världen. Matthew startade företaget 2001 efter en kort karriär som jurist. Han har stor erfarenhet inom spelutveckling, inom allt från design till licensiering och affärsutveckling och han har under de senaste 19 åren varit CEO vid Saber Interactive. Matthew har utvecklat företaget från en tvåpersonsstudio till en av de största oberoende spelutvecklarna i branschen.

Under det senaste decenniet har Matthew fokuserat sina ansträngningar på att få Saber Interactive att växa och han har ansvarat för förvärven av respektabla licenser som NBA, World War Z med flera. Han har ingått avtal för stora spel såsom Halo och Quake och han har haft ansvar för betydande spelintäkter från utgivandet av titlar under dessa märken. Han skapade relationer med premiumförlag såsom Microsoft, Namco, Focus Home Interactive, Zenimax, Konami och CD Projekt.

Födelseår: 1971

Nationalitet: Amerikan.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: Matthew Karch äger genom bolaget S3D Media 6 399 137 A-aktier och 35 386 220 B-aktier i Bolaget, av vilken hans andel är 57,5 procent av det totala aktieinnehavet.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 372 352 555 stycken, varav 33 399 137 utgörs av A-aktier motsvarande 333 991 370 röster och 338 953 418 utgörs av B-aktier motsvarande lika många röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 672 944 788 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Karlstad maj 2020

Embracer Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, Grundare och VD, Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group:

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Embracer Group har en bred spelportfölj med över 160 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, World War Z och många fler. Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de fem operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest och Saber Interactive. Bolaget har 31 interna studios och fler än 3500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se +46-8-528 00 399.

För mer information, vänligen gå till: http://www.embracer.com