Notering av THQ Nordic på Nasdaq First North Stockholm och offentliggörande av prospekt

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

THQ Nordic AB (publ) (”THQ Nordic”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) offentliggjorde den 31 oktober 2016 sin avsikt att notera bolagets B-aktier på Nasdaq First North Stockholm och Bolaget offentliggör i dag att Bolaget har beslutat att genomföra noteringen och offentliggör med anledning härav ett prospekt för erbjudandet (”Erbjudandet”). THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Erbjudandet

• Erbjudandet omfattar totalt 20 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 29% av det totala antalet aktier i bolaget efter Erbjudandet, varav 10 000 000 nya B-aktier och 10 000 000 befintliga B-aktier
• För att täcka en möjlig övertilldelning i samband med Erbjudandet har, på begäran av Pareto Securities, Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 2 000 000 nya B-aktier, vilket motsvarar högst 10% av det totala antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”)
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 22 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 31% av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet, varav således 12 000 000 utgörs av nya B-aktier och 10 000 000 utgörs av befintliga B-aktier
• Priset per B-aktie i Erbjudandet har fastställts till 20 SEK, vilket motsvarar ett värde för det totala antalet aktier i Bolaget före Erbjudandet om 1,20 miljarder SEK och 1,44 miljarder SEK efter Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo (under antagandet att både A-aktier och B-aktier värderas till 20 SEK per aktie)
• Värdet av Erbjudandet uppgår till 400 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 440 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo
• Bruttolikviden från den nyemission som omfattas av Erbjudandet uppgår till 200 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 240 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo
• THQ Nordic avser primärt att använda likviden för att finansiera: utveckling och marknadsföring av nuvarande pipelineprojekt; utveckling av ytterligare uppföljare till existerande varumärken; och nya förvärv av varumärken, spelutvecklingsstudios eller annat objekt som kompletterar verksamheten
• De sex investerarna Didner & Gerge Fonder, Swedbank Robur Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB, RAM ONE AB, Novobis AB och Lancelot Asset Management (”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att under vissa villkor, innan den första handelsdagen i Bolagets B-aktier, och till samma pris som övriga investerare, förvärva 10 500 000 B-aktier för totalt 210 MSEK, motsvararande 14,6% av aktierna och 6,9% av rösterna i THQ Nordic efter Erbjudandet om bland annat Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige
• THQ Nordic har ansökt om notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Stockholm. Beräknad första handelsdag för THQ Nordics B-aktier på Nasdaq First North Stockholm är den 22 november 2016 under kortnamnet ”THQN B” och beräknad likviddag är den 23 november 2016
• Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs i dag den 7 november 2016 på THQ Nordics hemsida och på Pareto Securities hemsida

Lars Wingefors, grundare och koncernchef, kommenterar:

”Sedan 2011, då berättelsen om THQ Nordic började, har vi lyckats etablera en stark plattform med över 370 fantastiska medarbetare och externa spelutvecklare, en attraktiv, diversifierad spelportfölj och den starkaste och mest välinvesterade pipeline vi haft hittills. Samtidigt har vi uppvisat stark tillväxt och god lönsamhet, och tycker därför att vår affärsmodell har bevisats fungera väl. Nu siktar vi mot att accelerera vår tillväxt genom att utnyttja vår etablerade plattform och affärsmodell, och den förestående noteringen kommer att stödja oss i vår tillväxtstrategi. Vi är mycket nöjda med det starka intresse som redan visats från nya, långsiktiga och professionella ägare och vi välkomnar sex välrenommerade investerare som cornerstone investors i Erbjudandet, i form av Didner & Gerge Fonder, Swedbank Robur Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB, RAM ONE AB, Novobis AB och Lancelot Asset Management.”

Kicki Wallje Lund, styrelseordförande, kommenterar:

”Jag är imponerad över vad bolagsledningen har lyckats bygga på bara fem år och är entusiastisk inför vårt nästa kapitel som ett noterat THQ Nordic. Styrelsen ser noteringen som ett naturligt nästa steg för att bredda och stärka vår ägarbas, och för att öka vår finansiella flexibilitet framgent medan vi går framåt med vår tillväxtstrategi. Å styrelsens vägnar välkomnar jag nya aktieägare att ta del av företagets framtida utveckling.”

Prospekt och anmälningssedel

Prospekt och anmälningssedel publiceras på THQ Nordics IR-hemsida www.thqnordic-investors.com och på Pareto Securities hemsida www.paretosec.com/corp/thqnordic. Anmälan kan även göras på Avanzas internettjänst www.avanza.se.

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige                       8–17 november 2016

Anmälningsperiod för institutionella investerare                  8–18 november 2016

Offentliggörande av resultatet av Erbjudandet                   21 november 2016

Första handelsdag på Nasdaq First North                          22 november 2016

Likviddag                                                                         23 november 2016

Rådgivare

Pareto Securities är Global Coordinator and Sole Bookrunner och Baker & McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Lars Wingefors, koncernchef

Tel: +46 708 471 978

E-post: lwingefors@thqnordic.com

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Kärnaffärsmodellen består i att förvärva etablerade men tillfälligt underpresterande spelvarumärken och successivt förädla dem. Bolagets fokus är att äga sina egna varumärken och utveckla och förlägga dessa, och hade per den 31 oktober 2016 cirka 75 ägda varumärken i portföljen. Bolaget förlägger även speltitlar åt olika strategiska partners och hade samma datum cirka 60 förlagstitlar i portföljen.

Bolaget har en global närvaro med koncernhuvudkontor i Karlstad, Sverige och operationellt huvudkontor i Wien, Österrike. Per den 31 oktober 2016 hade Bolaget fyra interna spelutvecklingsstudios, två i Sverige, en i Tyskland och en i USA, samt kontrakt med 19 externa spelstudios i flera olika länder. Bolaget sysselsatte samma datum över 370 personer, varav cirka 30 medarbetare[1] inom förlagsverksamheten, cirka 70 medarbetare inom den interna spelutvecklingen och över 270 externa spelutvecklare under kontrakt.

Koncernens grundare, VD och störste ägare Lars Wingefors är stationerad på koncernhuvudkontoret i Karlstad och har över 20 års erfarenhet av datorspelsbranschen och som entreprenör.

Berättelsen om THQ Nordic började 2011 när samtliga varumärken förvärvades från den då börsnoterade österrikiska spelförläggaren JoWooD som hade kommit på obestånd. Ett nytt viktigt kapitel i berättelsen om THQ Nordic skrevs 2013 när ett flertal starka varumärken förvärvades från den amerikanska spelförläggaren THQ Inc. som även den hade kommit på obestånd.

THQ Nordic har haft en stark finansiell utveckling de senaste åren. Nettoomsättningstillväxten under de nio första månaderna 2016 var 52% i jämförelse med motsvarande period 2015 och den genomsnittliga årliga nettoomsättningstillväxten under 2014 och 2015 var 44%. Den underliggande EBIT-marginalen var 31% under de nio första månaderna 2016 och 37% under helåret 2015.

Styrelsen bedömer att THQ Nordic sedan 2011 har etablerat en stark plattform från vilken Bolaget kan accelerera sin tillväxt, och att noteringen av THQ Nordics B-aktier på Nasdaq First North och det därmed förenade Erbjudandet är ett logiskt nästa steg i Bolagets utveckling. Styrelsen bedömer att noteringen och Erbjudandet bland annat kommer att:

• finansiera ytterligare tillväxt
• underlätta möjligheten för THQ Nordic att använda sina aktier som betalningsmedel vid framtida förvärv
• bredda och förstärka THQ Nordics aktieägarbas samt att erbjuda en likvid marknad för B-aktierna
• stärka THQ Nordics profil och varumärke hos investerare, kunder och inom sektorn generellt

Nyemissionen i Erbjudandet förväntas inbringa en bruttolikvid om cirka 240 MSEK, och en nettolikvid om cirka 222 MSEK, under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. THQ Nordic kommer inte att erhålla någon likvid från de Säljande Aktieägarnas försäljning av befintliga aktier. THQ Nordic avser primärt att använda nettolikviden för att finansiera:

• utveckling och marknadsföring av nuvarande pipelineprojekt
• utveckling av ytterligare uppföljare till existerande varumärken
• nya förvärv av varumärken, spelutvecklingsstudios eller annat objekt som kompletterar verksamheten

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Erbjudandet av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation sker endast genom det prospekt som idag har offentliggjorts. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

[1] Medarbetare kan referera till både anställda medarbetare och medarbetare under kontrakt.