THQ Nordic avser att noteras på Nasdaq First North Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

THQ Nordic AB (publ) (”THQ Nordic”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) offentliggör i dag sin avsikt att genomföra en notering av bolagets B-aktier på Nasdaq First North Stockholm (”Erbjudandet”). THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Styrelsen bedömer att THQ Nordic sedan 2011 har etablerat en stark plattform från vilken Bolaget kan accelerera sin tillväxt, och att Erbjudandet är ett logiskt nästa steg i Bolagets utveckling vilket bland annat kommer att:

• finansiera ytterligare tillväxt
• bredda och förstärka THQ Nordics aktieägarbas samt att erbjuda en likvid marknad för B-aktierna
• underlätta möjligheten för THQ Nordic att använda sina aktier som betalningsmedel vid framtida förvärv
• stärka THQ Nordics profil och varumärke hos investerare, kunder och inom sektorn generellt

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet förväntas omfatta totalt 20 miljoner B-aktier, varav 10 miljoner nya B-aktier och 10 miljoner befintliga B-aktier. Därutöver förväntas Bolaget utfärda en övertilldelningsoption till Pareto Securities vilken förväntas innebära att Erbjudandet kan komma att utökas med 2 miljoner nya B-aktier för att täcka en möjlig övertilldelning i samband med Erbjudandet
• Erbjudandet förväntas genomföras till ett fast pris om 20 SEK per B-aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på Bolagets aktier om 1,2 miljarder SEK, före Erbjudandet
• Erbjudandet förväntas således omfatta en nyemission om 200–240 MSEK, beroende på om övertilldelningsoptionen utnyttjas eller ej
• THQ Nordic avser primärt att använda likviden för att finansiera: utveckling och marknadsföring av nuvarande pipelineprojekt; utveckling av ytterligare uppföljare till existerande varumärken; och nya förvärv av varumärken, spelutvecklingsstudios eller annat objekt som kompletterar verksamheten
• Flera välrenommerade investerare har åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, agera Cornerstone Investors i Erbjudandet
• Ett prospekt förväntas registreras hos Finansinspektionen och därefter offentliggöras omkring den 7 november 2016
• Pareto Securities är Global Coordinator and Sole Bookrunner, Avanza är Selling Agent och Baker & McKenzie är legal rådgivare

Lars Wingefors, grundare och koncernchef, kommenterar:

”Sedan 2011, då berättelsen om THQ Nordic började, har vi lyckats etablera en stark plattform med över 370 fantastiska medarbetare och externa spelutvecklare, en attraktiv, diversifierad spelportfölj och den starkaste och mest välinvesterade pipeline vi haft hittills. Samtidigt har vi uppvisat stark tillväxt och god lönsamhet, och tycker därför att vår affärsmodell har bevisats fungera väl. Nu siktar vi mot att accelerera vår tillväxt genom att utnyttja vår etablerade plattform och affärsmodell, och vi tror att den förestående börsnoteringen kommer att stödja oss i vår tillväxtstrategi.”

Kicki Wallje Lund, styrelseordförande, kommenterar:

”Jag är imponerad över vad bolagsledningen har lyckats bygga på bara fem år och är entusiastisk inför vårt nästa kapitel som ett börsnoterat THQ Nordic. Styrelsen ser noteringen som ett naturligt nästa steg för att bredda och stärka vår ägarbas, och för att öka vår finansiella flexibilitet framgent medan vi går framåt med vår tillväxtstrategi”

Kort om THQ Nordic

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Kärnaffärsmodellen består i att förvärva etablerade men tillfälligt underpresterande spelvarumärken och successivt förädla dem.

Bolaget har en global närvaro med koncernhuvudkontor i Karlstad, Sverige och operationellt huvudkontor i Wien, Österrike. Per den 31 oktober 2016 hade Bolaget fyra interna spelutvecklingsstudios, två i Sverige, en i Tyskland och en i USA, samt kontrakt med 19 externa spelstudios i flera olika länder. Bolaget sysselsatte samma datum över 370 personer, varav cirka 30 medarbetare inom förlagsverksamheten, cirka 70 medarbetare inom den interna spelutvecklingen och över 270 externa spelutvecklare under kontrakt.

Spelportfölj och pipeline

THQ Nordics spelportfölj består av både ägda varumärken och förlagstitlar. Bolagets fokus är att äga sina egna varumärken och utveckla och förlägga dessa, och hade per den 31 oktober 2016 cirka 75 ägda varumärken i portföljen. Bolaget förlägger även speltitlar åt olika strategiska partners och hade samma datum cirka 60 förlagstitlar i portföljen. Under 2015 genererade ägda varumärken 76% av försäljningen och 82% av bruttovinsten, medan förlagstitlar genererade 22% av försäljningen och 18% av bruttovinsten.

Bolaget äger bland annat speltitlar som Darksiders, MX vs. ATV, Red Faction och Titan Quest.

THQ Nordics pipeline är stark och välinvesterad med 10 utannonserade projekt och 16 icke utannonserade projekt – inklusive Bolagets tre största utvecklingsprojekt hittills med en uppskattad utvecklingsbudget om 65–125 MSEK vardera. Under de nio första månaderna 2016 investerade Bolaget 86 MSEK i pågående projekt och per 30 september 2016 hade Bolaget 142 MSEK balanserade investeringar i pågående projekt.

Distribution

Bolaget har en global fysisk distributionskapacitet via återförsäljare såsom Walmart, Gamestop och Amazon samt en omfattande digital distributionskapacitet med etablerade relationer och avtal med cirka 40 digitala distributionskanaler, till exempel Steam, Playstation Store och Xbox Live.

Om marknaden

Den globala spelmarknaden förväntas under 2016 omsätta ungefär 100 miljarder USD årligen och uppvisar stark tillväxt med en förväntad årlig tillväxttakt om 7% mellan 2015 och 2019. THQ Nordic verkar främst inom PC- och konsolsegmenten. Försäljning av PC/MMO- och konsolspel förväntas under 2016 utgöra ungefär 58% av den totala marknaden. THQ Nordics slutkonsumenter finns främst i Nordamerika och Europa. Västvärlden förväntas under 2016 utgöra ungefär 50% av den totala marknaden.

Finansiell översikt

THQ Nordic har haft en stark finansiell utveckling de senaste åren. Tillväxten i nettoomsättning under de nio första månaderna 2016 var 52% i jämförelse med motsvarande period 2015 och den genomsnittliga årliga tillväxten under 2014 och 2015 var 44%. Den underliggande EBIT-marginalen var 31% under de nio första månaderna 2016 och 37% under helåret 2015.

Investeringar i utvecklingsprojekt har ökat markant sedan 2013, både i absoluta tal och som andel av EBITDA. Under de första nio månaderna 2016 investerades totalt 87,3 MSEK i spelutveckling (”färdiga spel” och ”pågående projekt”) och per 30 september 2016 hade Bolaget totalt 153,8 MSEK balanserade utvecklingskostnader relaterat till spelutveckling. Investeringstakten under de första nio månaderna 2016 motsvarade 122% av EBITDA vilket var en ökning jämfört med helåret 2015 då motsvarande siffra uppgick till 60%.

(a) Underliggande EBIT definieras som rörelseresultat före avskrivningar av IP-rättigheter

För ytterligare information, kontakta:

Lars Wingefors, koncernchef

Tel: +46 708 471 978

E-post: lwingefors@thqnordic.com

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.