THQ Nordic förvärvar Coffee Stain

THQ Nordic AB har idag ingått avtal om förvärv av Coffee Stain Holding AB inklusive 100 procent av dess dotterbolag Coffee Stain Publishing AB. Coffee Stain är en ledande spelutvecklare och förläggare med ett växande avtryck i Norden. Förvärvet omfattar immateriella rättigheter för Satisfactory, Goat Simulator, Sanctum samt förlagsrättigheter till Deep Rock Galactic. Den preliminära köpeskillingen uppgår till motsvarande 317 MSEK på en kassa- och skuldfri basis plus tilläggsköpeskilling om ett antal villkor uppfylls inom viss tid. THQ Nordic bedömer att Coffee Stain kommande verksamhetsår kommer att nå en nettoomsättning inom intervallet 200-250 MSEK och en EBT inom intervallet 100-150 MSEK.

"Vi skapar ett kompletterande ben för THQ Nordic. Coffee Stain är ett passionerat och mycket kompetent team som skapar och ger ut grymma spel. Efter några år utan några större releaser ser pipelinen stark ut, med nya spelreleaser av till exempel Satisfactory och Deep Rock Galactic. Jag ser fram emot att arbeta tillsammans med Anton Westbergh och hans team i framtiden" säger Lars Wingefors, VD THQ Nordic.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEALAND, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION ÄR OTILLÅTEN ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Transaktionen i korthet

• THQ Nordic AB ("THQ Nordic" eller "Bolaget") förvärvar 100 procent av aktierna i både Coffee Stain Holding AB ("CSH") och Coffee Stain Publishing AB ("CSP") (CSH och CSP gemensamt benämnda som "Coffee Stain"). Coffee Stain är en ledande spelutvecklare och förläggare med ett växande avtryck i Norden. Verksamheten består av två affärsområden; i) spelutveckling i Coffee Stain Studios AB (100 procent), Coffee Stain North AB (60 procent) och Lavapotion (60 procent), samt ii) Coffee Stain Publishing AB (100 procent) och minoritetsinvesteringar i Ghost Ship Games (35 procent) och Other Tales Interactive (20 procent)
• Immateriella rättigheter inkluderar Satisfactory, Goat Simulator, Sanctum samt förlagsrättigheter till Deep Rock Galactic. 
• Den preliminära köpeskillingen uppgår till 392 miljoner SEK, motsvarande 317 miljoner SEK på en kassa- och skuldfri basis. Den första betalningen finansieras genom Bolagets befintliga kassa.
• En initial tilläggsköpeskilling "Milestone I" om totalt 405 miljoner SEK hänförlig till säljarna är villkorad av att vissa projekt genomförs inom 36 månader. Milestone I ska vid tillträdet betalas med B-aktier i THQ Nordic baserat på ett volymvägt genomsnittspris om 170,55 SEK per aktie (vilka är förenade med så kallade Claw Back-rättigheter och lock up-åtaganden). 
• En slutlig tilläggsköpeskilling "Milestone II" om totalt 130 miljoner SEK hänförlig till säljarna är villkorad av att Coffee Stain senast den 31 december 2023 uppnår en ackumulerad EBT om minst 520 miljoner SEK. Milestone II ska vid tillträdet betalas med THQ Nordics B-aktier (vilka förenade med så kallade Claw Back-rättigheter och lock up-åtaganden) och baserat på ett volymvägt genomsnittspris om 170,55 SEK per aktie.
• THQ Nordic förväntar att Coffee Stain kommer ha en tillväxt i försäljning, lönsamhet och kassaflöde under de kommande åren. För kommande räkenskapsår (april 2019 till mars 2020) uppskattar THQ Nordic att Coffee Stain kommer att ha en nettoomsättning inom intervallet 200-250 miljoner SEK och en EBT inom intervallet 100-150 miljoner SEK. 
• För niomånadersperioden januari 2018 – september 2018 genererade Coffee Stain en nettoomsättning om cirka 86 miljoner SEK och en justerad EBT[1] om cirka 53 miljoner SEK.

"Jag är övertygad om att THQ Nordic är ett bra hem för Coffee Stain. Utöver att ha en lång erfarenhet inom spelutveckling och förlagsverksamhet har THQ Nordic kunskapen, villigheten och kapitalet för att stödja våra nya releaseser och vår framtida tillväxt", säger Anton Westbergh, VD Coffee Stain.

Bakgrund och motiv

Den 14 november 2018 ingick THQ Nordic avtal med säljarna om förvärv av 100 procent av aktierna i CSH och 30 procent av aktierna i CSP. Coffee Stain är en innovativ oberoende spelutvecklare och förläggare med ett avtryck i Norden. Coffee Stains verksamhet består av två affärsområden; i) spelutveckling i Coffee Stain Studios AB (100 procent), Coffee Stain North AB (60 procent) och Lavapotion AB (60 procent) samt ii) förlagsverksamhet i helägda dotterbolaget Coffee Stain Publishing AB och mindre investeringar i Ghost Ship Games (35 procent) och Other Tales Interactive (20 procent).

Coffee Stain äger immateriella rättigheter såsom Satisfactory, Goat Simulator och Sanctum, och har förlagsrättigheter till exempelvis Deep Rock Galactic. Coffee Stain har haft en sammanlagd nettoomsättning om mer än 500 miljoner SEK och har sålt mer än 16 miljoner spel sedan dess bildande 2010.

Under de senaste åren har Coffee Stain investerat i den befintliga pipelinen av spel, vilka ska ges ut under de kommande åren. Exempel på offentliggjorda kommande releaser är Satisfactory, Deep Rock Galactic (version 1.0), Huntdown och Goat Simulator (för Nintendo Switch). Därutöver ska ett stort icke offentliggjort projekt baserat på befintliga IP-rättigheter ges ut framöver.

THQ Nordic förväntar att Coffee Stain kommer att ha en tillväxt i försäljning, lönsamhet och kassaflöde under de kommande åren. Under kommande räkenskapsår (april 2019 till march 2020) uppskattar THQ Nordic att Coffee Stain kommer att ha en nettoomsättning inom intervallet 200-250 miljoner SEK och en EBT inom intervallet 100-150 miljoner SEK.

Coffee Stain kommer fortsätta verka som en oberoende koncern under moderbolaget och utgör ett starkt kompletterande tredje ben till THQ Nordic. Coffee Stain har ett avtryck i Norden och ett mycket kompetent team som skapar och ger ut bra spel. Särskilda styrkor finns inom skapandet av nya produkter fokuserade på digital försäljning, bibehållande av kunder, cross platform och multiplayer-fokus. Framtida fokus kommer ligga på att verkställa affärsplanen, dvs. den befintliga affärsportföljen med nya spel i pipelinen. Avsikten är även att stärka förlagspositionen inom den nordiska marknaden med A/AA-utvecklare och fortsätta att utvärdera minoritetsinvesteringar i samband med publiceringsmöjligheter. Utöver detta ser THQ Nordic potential för synergieffekter inom distribution, marknadsföring, know-how och IP-utveckling.

Anton Westbergh kommer fortsätta som VD för Coffee Stain och kommer att rapportera till koncern-VD Lars Wingefors.

Coffee Stain finansiella ställning avseende den niomånadersperiod som avslutades 30 september 2018

Nedan visas Coffee Stains oreviderade konsoliderade resultaträkning avseende niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2018. Notera att Coffee Stain historiskt inte har kapitaliserat sina spelutvecklingskostnader och att de finansiella resultat som visas nedan därför har justerats i enlighet med THQ Nordics redovisningsprinciper i detta avseende.

Perioden ovan karaktäriserades och drevs av en tillväxt i förlagsintäkter, drivet av den framgångsrika lanseringen av Deep Rock Galactic under perioden. Coffee Stain äger förlagsrättigheterna för detta spel, vilket har utvecklats av intresseföretaget Ghost Ship Games. Därutöver fortsatte befintliga versioner av Goat Simulator att generera försäljning under perioden. Det har inte förekommit några nya spelreleaser under perioden, och Coffee Stain har primärt fokuserat på utvecklingen av kommande lanseringar. Uppskattade utvecklingskostnader som kan kapitaliseras baserat på THQ Nordics redovisningsprinciper uppgår till 23 miljoner SEK (vilket har justerats ovan och inkluderas i posten Övriga rörelseintäkter).

Intäkter från Battlerite, som har utvecklats av Stunlock Studios, för den senaste perioden var 3,5 miljoner SEK (ingår i posten Övriga rörelseintäkter ovan, men redovisas som finansiell intäkt i årsredovisningen på grund av avtalens natur).

En oreviderad konsoliderad balansräkning pro forma för Coffee Stain per den 30 september 2018 visas nedan, såsom redovisat vid utgången av konsolideringsperioden (dvs. inga justeringar till THQ Nordics redovisningsprinciper eller andra justeringar har gjorts avseende beloppen nedan).

Immateriella tillgångar ovan avser framför allt goodwill från tidigare förvärv (19 miljoner SEK); återstoden avser framför allt licenser.

Finansiella tillgångar inkluderar långfristiga fordringar (investeringar i olika fonder) om 29 miljoner SEK, vilka kommer att släppas så snart praktiskt möjligt efter tillträdet och bedöms utgöras av kontakter såvitt avser transaktionens aktievärde; återstoden avser aktier i intresseföretag.

Notera att Coffee Stain historiskt inte har gjort reserveringar för årets skatteskulder i sina räkenskaper under året, vilket har medfört en nettotillgång som framgår ovan.

Inverkan på THQ Nordics konsolidering

Förvärvet kommer att konsolideras i THQ Nordics finansiella rapporter från och med dagens datum. En sedvanlig köpeskillingsjustering kommer att utföras där Coffee Stains immateriella rättigheter troligtvis hänförs till IP-rättigheter, förlagsrättigheter, innehav i intresseföretag; återstoden kommer att bokas som goodwill i konsolideringen. Ytterligare kommunikation om detta och annan påverkan kommer att lämnas i kommande kvartalsrapport.  

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock up-åtaganden och Claw Back-rättigheter

392 miljoner, motsvarande 317 miljoner SEK på en kassa- och skuldfri basis kommer att betalas vid genomförande av transaktionen genom en kontant betalning till säljarna, där 382 miljoner SEK är hänförligt till förvärvet av 100 procent av aktierna i CSH (inklusive kassa netto om 78[2] miljoner SEK) och 10 miljoner SEK är hänförligt till förvärvet av 30 procent av aktierna i CSP. Den första betalningen finansieras med THQ Nordics befintliga kassa.

THQ Nordic kan komma att betala en tilläggsköpeskilling om totalt 535 miljoner SEK, där 475 miljoner SEK är hänförligt till förvärvet av CSH och 60 miljoner SEK är hänförligt till förvärvet av CSP. Tilläggsköpeskillingen kommer att betalas med B-aktier i THQ som emitteras vid tillträdet i transaktionen ("Vederlagssaktier") till ett pris per aktie som baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North under de tjugo (20) handelsdagar som föregår kontraktsdagen (dvs. datumet för detta pressmeddelande), dvs. 170,55 SEK. Vederlagsaktierna kommer således omfatta 3 136 903 B-aktier.

Den första betalningen och tilläggsköpeskillingen uppgår till totalt 852 miljoner SEK, vilket inkluderar full betalning av tilläggsköpeskillingen på en kassa- och skuldfri basis, motsvarande ett aktievärde om 927 miljoner SEK. 

Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för lock up-åtaganden som gradvis kommer att släppas i samband med uppfyllande av överenskomna milstolpar samt föremål för andra sedvanliga överlåtelsebegränsningar om vissa milstolpar inte uppnås, vilka ger THQ Nordic rätt att återköpa eller kräva att säljarna, utan ersättning, överför Vederlagsaktierna till THQ Nordic ("Claw Back-rättigheten").

Säljarna kommer vara berättigade att behålla Vederlagsaktierna och Bolaget har rätt att utnyttja Claw Back-rättigheterna om vissa milstolpar uppnås.

Om Milestone I inte har uppnåtts inom 36 månader efter 14 november 2018, har Bolaget rätt att utnyttja Claw Back-rättigheterna avseende totalt 2 374 667 Vederlagsaktier, motsvarande en tilläggsköpeskilling om 405 miljoner SEK. Om Milestone I inte i sin helhet uppnås har THQ Nordic rätt att utnyttja Claw Back-rättigheterna avseende samtliga Vederlagsaktier som emitterats inom ramen för Milestone I. Om endast en del av Milestone I skulle uppfyllas, och förutsatt att vissa villkor är uppfyllda, kommer 2/3-delar eller 1/3-del av Vederlagsaktierna vara föremål för Claw Back-rättigheterna.

Om CSH inte har uppnått Milestone II har Bolaget rätt att utnyttja Claw Back-rättigheterna avseende 762 236 Vederlagsaktier, motsvarande en tilläggsköpeskilling om 130 miljoner SEK.

Den totala tilläggsköpeskillingen för Milestone I och Milestone II uppgår till totalt 535 miljoner SEK, baserat på Vederlagsaktiernas värde om ett pris per aktie som baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North under de tjugo (20) handelsdagar som föregår kontraktsdagen (dvs. dagen för detta pressmeddelande), dvs. 170,55 SEK.

Emission av Vederlagsaktierna

Vederlagsaktierna motsvarar 3,44 procent respektive 1,82 procent av det totala antalet aktier och röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis. Beslut om emission av Vederlagsaktierna kommer att fattas av THQ Nordics styrelse med stöd av årsstämmans bemyndigande den 16 maj 2018.

Rådgivare

Ernst & Young AB har tillhandahållit transaktionsrådgivning och Baker McKenzie är THQ Nordics legala rådgivare i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, Koncern-VD

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lwingefors@thqnordic.com

Om THQ Nordic

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 100 ägda varumärken, såsom Saints Row, Dead Island, Darksiders, Metro (exklusiv licens), Titan Quest, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, Time Splitters, Delta Force, Destroy All Humans, Jagged Alliance, Alone in the Dark, SpellForce med flera. THQ Nordic har global förlagskapacitet inom marknadsföring, försäljning och distribution, både online och offline. Bolaget har global närvaro med huvudkontor i Karlstad, Sverige, och operativa kontor i Wien, Österrike samt München, Tyskland. Koncernen har elva interna utvecklingsstudios i Tyskland, England, USA och Sverige och sysselsätter cirka 1 900 medarbetare.

THQ Nordics aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet THQN B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. För mer information, vänligen besök http://www.thqnordic-investors.com.

Denna information är sådan information som THQ Nordic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande tid som ovan.

Framåtriktade uttalanden 

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Coffee Stains oreviderade internredovisning justerad i enlighet med THQ Nordic GAAP.

[2] Uppskattat netto kontant per den 13 november 2018.