THQ Nordic förvärvar ledande förläggarpartner på australiensiska marknaden, 18POINT2
THQ Nordics helägda dotterbolag Koch Media GmbH har ingått avtal om förvärv av 18POINT2 Pty Ltd. 18POINT2 är av Australiens ledande förläggarpartners av spelprodukter och THQ Nordic etablerar genom förvärvet en stark plattform på den australiensiska marknaden.
Köpeskillingen för 18POINT2 uppgår till cirka 1,9[1] MEUR på en kassa- och skuldfri basis plus tilläggsköpeskilling om maximalt 0,41 MEUR kopplad till uppfyllandet av ett antal kommersiella mål. Under 2018 uppgick 18POINT2s nettoomsättning till cirka 15,61 MEUR samt ett EBIT-resultat om cirka 2,31 MEUR.
”THQ Nordic och Koch Media kommer genom förvärvet erhålla en etablerad plattform på en spännande och växande marknad. Vi ser stora möjligheter att introducera oss på ny marknad samt att genom lokala engagemang kunna erbjuda THQ Nordics globala kanaler till australiensiska spelutvecklare. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med Roger Clarke och hans team” säger Lars Wingefors, VD THQ Nordic.
18POINT2 är ansedda som en av de mest erfarna och välrenommerade aktörerna på den lokala australienska marknaden. 18POINT2 agerar partner till ledande internationella varumärken.
Roger Clarke, med tidigare ledande positioner inom Warner Bros. Home Entertainment Group, grundade 18POINT2 under 2016 och har idag 8 anställda. 18POINT2 ägs idag av Roger Clarke och Cahn Hewitt som båda kommer fortsätta leda bolaget.
”Vi ser fram emot att, tillsammans med THQ Nordic och Koch Media, skapa en ännu starkare position på de australiensiska och nyazeeländska marknaderna. Vi tror att THQ Nordics och Koch Medias erfarenhet kommer bidra till fortsatt lönsam tillväxt för 18POINT2”, säger Roger Clarke, VD 18POINT2.
Bakgrund och motiv
THQ Nordic har en lång och framgångsrik historia av att förvärva verksamheter inom spelutveckling, förläggning och partnerförläggning. Förvärvet av 18POINT2 innebär att THQ Nordic och Koch Media utökar sitt globala nätverk och etablerar en lokal plattform för fortsatt utveckling i Australien och Nya Zeeland. Detta ligger i linje med den långsiktiga globala tillväxtstrategin.
Genom förvärvet utökar THQ Nordic även sitt nätverk av lokala förläggarpartners-, och verksamheter till nya spännande marknader med stor potential utanför Europa och USA. Förvärvet innebär även en möjlighet att lansera nuvarande portfölj av spelprodukter till nya marknader samt ger Koch Medias partners inom utveckling, förläggning och distribution, chansen att vidareutveckla ett samarbete med lokal förläggarexpertis. Förvärvet skapar även en möjlighet för australiensiska spelutvecklare att arbeta tillsammans med ett lokal förläggarkontor.
2,41 MEUR, motsvarande 1,91 MEUR på en kassa- och skuldfri basis, kommer att betalas vid genomförande av transaktionen genom en kontant betalning om cirka 1,21 MEUR till säljarna, och motsvarande cirka 1,21 MEUR av nyemitterade B-aktier i THQ Nordic som emitteras vid tillträdet i transaktionen ("Vederlagssaktierna") till ett pris per aktie som baseras på den volymvägda genomsnittskursen för THQ Nordics aktier på Nasdaq First North under de tjugo (20) handelsdagar som föregår den 12 februari 2019 (dvs. 11 februari 2019), det vill säga 172,51 SEK. Vederlagsaktierna kommer således omfatta 74 357 B-aktier.
Vederlagsaktierna motsvarar 0,08 procent respektive 0,04 procent av det totala antalet aktier och röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis.
Genom nyemission av Vederlagsaktierna ökar antalet aktier med 74 357 och att antalet röster ökar med 74 357. Vederlagsaktierna motsvarar 0,08 procent respektive 0,04 procent av det totala antalet aktier och röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis. Aktiekapitalet ökar med cirka 620 SEK. Efter emissionen av Vederlagsaktierna samt aktierna som emitteras i samband med förvärvet av Warhorse Studios s.r.o. som offentliggjordes tidigare idag, ökar antalet aktier med sammanlagt 217 227 till 91 567 974 och antalet röster ökar sammanlagt 217 227 till 172 567 974 (fördelat mellan 9 000 000 A-aktier och 82 642 331 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med sammanlagt cirka 1 810 SEK från cirka 721 256 SEK till cirka 763 066 SEK. Båda emissionerna motsvarar 0,24 procent respektive 0,13 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis.
Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för lock up-åtaganden samt föremål för andra sedvanliga överlåtelsebegränsningar som gradvis kommer att släppas för en tredjedel av Vederlagsaktierna per år om Roger Clarke respektive Cahn Hewitt stannar kvar inom THQ Nordic-koncernen i tre år. THQ Nordic har rätt att lösa in eller kräva att säljarna, utan ersättning, överför Vederlagsaktier till THQ Nordic om inte säljarna kvarstår inom THQ Nordic-koncernen, varvid säljarna kommer vara berättigade att behålla en tredjedel av Vederlagsaktierna per år.
Säljarna kommer vara berättigade att behålla Vederlagsaktierna och THQ Nordic har rätt att lösa in eller återköpa Vederlagsaktierna beroende på om vissa milstolpar uppnås.
Utöver köpeskillingen är säljarna berättigande en tilläggsköpeskilling om maximalt cirka 0,41 MEUR, vilken är kopplad till uppfyllande av specifika kommersiella mål.
Rådgivare
Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie är THQ Nordics legala rådgivare i samband med Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, Koncern-VD
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lwingefors@thqnordic.com
Om THQ Nordic
THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 100 ägda varumärken, såsom Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro (licens), Titan Quest, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, Time Splitters, Delta Force, Alone in the Dark, Wreckfest med flera. THQ Nordic har global närvaro med huvudkontor i Karlstad, Sverige, och tre divisioner; Deep Silver/ Koch Media, THQ Nordic och Coffee Stain. Koncernen har femton interna utvecklingsstudios i Tyskland, Finland, England, USA och Sverige och sysselsätter cirka 2 000 medarbetare.
THQ Nordics aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet THQN B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se eller telefon 08-528 00 399.
För mer information, vänligen besök http://www.thqnordic-investors.com.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
[1] Använda FX kurser: 18POINT2s Resultaträkning: AUD/EUR 0.6332 (snitt 2018). Balansräkning: AUD/EUR 0.6165 (dec-2018).
Köpeskillingsberäkningar: AUD/EUR 0.6279 (12-feb-2019).