THQ Nordics erbjudande blev kraftigt övertecknat – handeln i B-aktien inleds i morgon på Nasdaq First North

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

THQ Nordic AB (publ) (”THQ Nordic”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) offentliggör härmed utfallet av erbjudandet att förvärva B-aktier i Bolaget i samband med noteringen av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North (”Erbjudandet”).

Intresset för att teckna B-aktier i THQ Nordic har varit oerhört stort bland både svenska och internationella institutionella investerare likväl som hos allmänheten i Sverige. Erbjudandet, sett till antalet tillgängliga B-aktier, tecknades cirka 19 gånger.[1]

Lars Wingefors, grundare och koncernchef, kommenterar:

“Tillsammans med alla medarbetare på THQ Nordic är jag glad, stolt och tacksam över det oerhört stora intresse som visats för att bli aktieägare i THQ Nordic. Jag tolkar det som att det finns ett stort förtroende för såväl den plattform och affärsmodell vi har byggt sedan 2011 som för den tillväxtstrategi vi har för de kommande åren.

Jag gläds över att vår ägarkrets har breddats med en lång rad välrenommerade professionella investerare som delar våra långsiktiga ambitioner och som kan stödja oss i vår tillväxtstrategi. Det är också väldigt inspirerande med det stora intresse vi har fått från tusentals investerare bland allmänheten i Sverige som jag hoppas kommer att fortsätta följa oss framgent och, naturligtvis, spela våra spel.

Nu är vi redo för nästa kapitel i berättelsen om THQ Nordic. Vi siktar mot att accelerera vår affärsmodell och tillväxt genom att utnyttja vår etablerade plattform – och det stora intresse för och uppmärksamhet kring vår notering på Nasdaq First North kommer att stödja oss i detta.”

Kicki Wallje Lund, styrelseordförande, kommenterar:

”Jag är imponerad över vad bolagsledningen har lyckats bygga på bara fem år och är entusiastisk inför vårt nästa kapitel som ett noterat THQ Nordic. Styrelsen ser noteringen som ett naturligt nästa steg för att bredda och stärka vår ägarbas, och för att öka vår finansiella flexibilitet framgent medan vi går framåt med vår tillväxtstrategi. Å styrelsens vägnar välkomnar jag cirka 17 000 nya aktieägare att ta del av, och bidra till, THQ Nordics framtida utveckling.”

Erbjudandet

• Erbjudandet omfattar totalt 20 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 29% av det totala antalet aktier i bolaget efter Erbjudandet, varav 10 000 000 nya B-aktier och 10 000 000 befintliga B-aktier.
• För att täcka en möjlig övertilldelning i samband med Erbjudandet har, på begäran av Pareto Securities, Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 2 000 000 nya B-aktier, vilket motsvarar högst 10% av det totala antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 22 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 31% av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet, varav således 12 000 000 utgörs av nya B-aktier och 10 000 000 utgörs av befintliga B-aktier.
• Priset i Erbjudandet är, som tidigare meddelats, 20 SEK per B-aktie. Det motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i THQ Nordic efter Erbjudandet om 1,40 miljarder SEK och 1,44 miljarder SEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo (under antagandet att både A-aktier och B-aktier värderas till 20 SEK per aktie).
• Värdet av Erbjudandet uppgår till 400 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 440 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Bruttolikviden från den nyemission som omfattas av Erbjudandet uppgår till 200 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 240 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• De sex investerarna Didner & Gerge Fonder, Swedbank Robur Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB, RAM ONE AB, Novobis AB och Lancelot Asset Management (”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att under vissa villkor, innan den första handelsdagen i Bolagets B-aktier, och till samma pris som övriga investerare, förvärva 10 500 000 B-aktier för totalt 210 MSEK, motsvararande 14,6% av aktierna och 6,9% av rösterna i THQ Nordic efter Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Cornerstone Investors har blivit tilldelade B-aktier i enlighet med sina respektive åtaganden, dvs. totalt 10 500 000 B-aktier.
• Omedelbart efter Erbjudandets genomförande kommer THQ Nordics grundare och koncernchef Lars Wingefors kvarstå som den största ägaren i Bolaget och kontrollera cirka 50% av kapitalet och 62% av rösterna i Bolaget om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Erbjudandet, sett till antalet tillgängliga B-aktier, tecknades cirka 19 gånger.1
• I samband med Erbjudandet har THQ Nordic fått cirka 17 000 nya aktieägare. De nya aktieägarna inkluderar institutionella investerare i Sverige och internationellt, både specialister och generalister, samt investerare från den svenska allmänheten.
• Handeln i THQ Nordics B-aktie inleds på Nasdaq First North i morgon, 22 november 2016, under kortnamn ”THQN B”.
• Likviddag är beräknad till den 23 november 2016.

Rådgivare

Pareto Securities är Global Coordinator and Sole Bookrunner och Baker & McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Lars Wingefors, koncernchef

Tel: +46 708 471 978

E-post: lwingefors@thqnordic.com

Om THQ Nordic

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Kärnaffärsmodellen består i att förvärva etablerade men tillfälligt underpresterande spelvarumärken och successivt förädla dem.

Bolaget har en global närvaro med koncernhuvudkontor i Karlstad, Sverige och operationellt huvudkontor i Wien, Österrike. Per den 31 oktober 2016 hade Bolaget fyra interna spelutvecklingsstudios, två i Sverige, en i Tyskland och en i USA, samt kontrakt med 19 externa spelstudios i flera olika länder. Bolaget sysselsatte samma datum över 370 personer, varav cirka 30 medarbetare inom förlagsverksamheten, cirka 70 medarbetare inom den interna spelutvecklingen och över 270 externa spelutvecklare under kontrakt.[2]

THQ Nordics spelportfölj består av både ägda varumärken och förlagstitlar. Bolagets fokus är att äga sina egna varumärken och utveckla och förlägga dessa, och hade per den 31 oktober 2016 cirka 75 ägda varumärken i portföljen. Bolaget förlägger även speltitlar åt olika strategiska partners och hade samma datum cirka 60 förlagstitlar i portföljen. Under 2015 genererade ägda varumärken 76% av försäljningen och 82% av bruttovinsten, medan förlagstitlar genererade 22% av försäljningen och 18% av bruttovinsten.

Bolaget äger bland annat speltitlar som Darksiders, MX vs. ATV, Red Faction och Titan Quest.

THQ Nordics pipeline är stark och välinvesterad med 10 utannonserade projekt och 19 icke utannonserade projekt – inklusive Bolagets tre största utvecklingsprojekt hittills med en uppskattad utvecklingsbudget om 65–125 MSEK vardera. Under de nio första månaderna 2016 investerade Bolaget 87,3 MSEK i spelutveckling (”färdiga spel” och ”pågående projekt”) och per 30 september 2016 hade Bolaget totalt 153,8 MSEK balanserade utvecklingskostnader relaterat till spelutveckling.

Bolaget har en global fysisk distributionskapacitet via återförsäljare såsom Walmart, Gamestop och Amazon samt en omfattande digital distributionskapacitet med etablerade relationer och avtal med cirka 40 digitala distributionskanaler, till exempel Steam, Playstation Store och Xbox Live.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Erbjudandet av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation har skett genom det prospekt som tidigare har offentliggjorts. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

[1] Med tillgängliga B-aktier avses det totala antalet B-aktier i Erbjudandet med avdrag för de B-aktier som tilldelats Cornerstone Investors.

[2] Medarbetare kan referera till både anställda medarbetare och medarbetare under kontrakt.