Kallelse till årsstämma i EMOTRA AB (publ)

Aktieägarna i EMOTRA AB (publ), 556612-1579, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 11.00 på restaurang John Scott's Pub, Kungsportsavenyn 15 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 maj 2019 skriftligen till EMOTRA AB, Göteborgsvägen 88, 433 63 Sävedalen. Anmälan kan också göras direkt till Daniel Poté, VD, på telefon 0732 34 41 93 eller per e-post daniel@emotra.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 9 maj 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.emotra.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26 389 759 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordning.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkterna 9 och 10)

Aktieägare representerande cirka 5 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode skall utgå med totalt 162 750 kronor, 69 750 kronor till styrelseordföranden (1,5 prisbasbelopp) och 46 500 kronor vardera till två externa/oberoende ordinarie styrelseledamöter (1 prisbasbelopp). Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och en revisorssuppleant skall utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)

Aktieägare representerande cirka 5 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår omval av Claes Holmberg, Jan Pilebjer* och Lars-Håkan Thorell som ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Anna Sjörs* som ordinarie ledamot och ersättare för avgående ledamoten Margit Ferm. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Thomas Nilsson omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår samt att Marcus Hellsten omväljs som revisorssuppleant.     

* oberoende styrelseledamöter, enligt Spotlight Stockmarkets regelverk

Anna Sjörs Dahlman, född 1981, medicine doktor inom rehabiliteringsmedicin. Hon har en bakgrund inom teknisk biologi, med inriktning på medicinsk teknik, och har i sin forskning arbetat med att mäta fysiologiska reaktioner som uppstår till följd av lång- eller kortvarig stressbelastning, smärta, sömnbrist, fysisk aktivitet etc. Mycket av denna forskning har genomförts vid Institutet för stressmedicin i Göteborg. Hon har även gästforskat vid Naval Postgraduate School i Monterey, USA kring biologiska effekter av skiftarbete och störd sömn och hon är sedan 2013 styrelseledamot i svensk beteendemedicinsk förening. Anna har via sin forskning och tidigare samarbete med Lars-Håkan Thorell ett kunnande inom elektrodermala mätningar och även en djupare förståelse för EDOR-Testet. Idag arbetar Anna med forskning kring trötthetsdetektion och fysiologisk övervakning av förare vid Statens väg- och transportforskningsinstitut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 4 380 699,994 kr för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning av aktier. Aktierna kvotvärde efter minskningen kommer att uppgå till 0,019 kronor. Minskningen förutsätter tillstånd av Bolagsverket och ändring av bolagsordningen.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om bemyndigande för styrelse att besluta om nyemisson av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara ett belopp om 2,5 miljoner euro (total emissionslikvid).

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital för marknadslansering av bolagets metod EDOR®.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara ägarspridning.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Göteborgsvägen 88 i Sävedalen samt på bolagets webbplats (www.emotra.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Sävedalen i april 2019

EMOTRA AB (publ)

STYRELSEN

Daniel Poté, VD,  Telefon: +46 732 34 41 93 E-Post: daniel@emotra.se

Emotra AB (publ) är ett medicintekniskt företag som bedriver forskning, utveckling, kliniska studier och marknadsföring inom suicidprevention. Bolagets metod, EDOR®, är ett egenutvecklat, objektivt och kvantitativt diagnostiskt psykofysiologiskt test för att mäta huruvida deprimerade patienter är hyporeaktiva eller ej.

Emotra AB (publ), Göteborgsvägen 88, 433 63 Sävedalen

Tel: +46 708 25 45 47, www.emotra.se