Kallelse till årsstämma i Emotra AB (publ)

Aktieägarna i Emotra AB (publ), 556612-1579, (”Bolaget” eller ”Emotra”), med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 juni 2022.

INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING

Årsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid årsstämman. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska aktieägare:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 13 juni 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

• dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Emotra tillhanda senast måndagen den 20 juni 2022.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 13 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 15 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.emotra.se.  Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara Emotra tillhanda senast måndagen den 20 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Emotra AB, Färögatan 33, 24 tr, 164 51 Kista. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@emotra.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
      1. Claes Holmberg, styrelseordförande
      2. Ingela Hallberg, styrelseledamot
      3. Anders Blom, styrelseledamot
      4. Roy Andersson, styrelseledamot
      5. Martin Schalling, styrelseledamot
      6. Julia Viklund, styrelseledamot
      7. Lars-Håkan Thorell, styrelseledamot (utträde 2021-11-24)
      8. Jan Pilebjer, styrelseledamot (utträde 2021-11-24)
      9. Anna Sjörs, styrelseledamot (utträde 2021-11-24)
      10. Daniel Poté, verkställande direktör 
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
   1. Arvoden till styrelsen
   2. Arvoden till revisorn
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
    Förslag till styrelseledamöter:
    1. Claes Holmberg (omval)
    2. Daniel Rudeklint (omval)
    3. Anders Blom (omval)

Förslag till styrelseordförande:

1. Claes Holmberg (omval)

Förslag till revisor och revisorssuppleant

1. Lars Magnus Frisk (revisor)
2. Carina Fridberg (revisorssuppleant)

11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Förslag till beslut 

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Roy Jonebrant, eller vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på

bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.  

Punkt 7b - Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar över Bolagets vinst enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärandes att resultatet överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det föreslås vidare att en (1) revisor och en (1) revisorssuppleant utses.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Det föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 200 000 kronor, varav 100 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 100 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Claes Holmberg, Daniel Rudeklint och Anders Blom för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande.

Ingela Hallberg har avböjt omval.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Lars Magnus Frisk från Guide Revision AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Carina Fridberg från Guide Revision AB.

Punkt 11 - Beslut om ändring av Bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan. Bakgrunden till bolagsordningsändringarna är att styrelsen ska kunna bestå av tre styrelseledamöter och att möjliggöra registrering av det nya företagsnamnet NeuraMetrix AB (publ) eftersom tidigare beslut inte kunnat verkställas på grund av hinder.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital eller att förvärva bolag, tillgångar eller verksamheter.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11) och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 373 204 967 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning för verksamhetsåret 2021, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast två (2) veckor innan bolagsstämman hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.emotra.se, hos Bolaget på adress Emotra AB, Färögatan 33, 24 tr, 164 51 Kista samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkterna 11 och 12 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Upplysningar inför bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Emotra AB, Färögatan 33, 24 tr, 164 51 Kista eller via e-post till info@emotra.se senast den 11 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.emotra.se, senast den 16 juni 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2022

Emotra AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om Emotra, vänligen kontakta:

Daniel Rudeklint, tillförordnad VD, Telefon: +46 73 158 02 73 E-post: daniel.rudeklint@emotra.se  

Emotra AB (publ) är ett medicintekniskt företag som bedriver forskning, utveckling, kliniska studier och marknadsföring inom neurologisk forskning och mental hälsa. Bolagets metoder/produkter, NeuraMetrix TC och EDOR®, är unika, egenutvecklade och patentskyddade metoder/produkter.

EMOTRA AB, Färögatan 33, 164 51 Kista

Tel: +46 73 158 02 73, www.Emotra.se