KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 december 2020 klockan 14:00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 december 2020,

dels                     anmält sig till Bolaget senast den 7 december 2020 under adress Empir Group AB, Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm, eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 3 december 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 7 december 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om avyttring av aktier i Frontwalker Group AB till Xavitech AB (publ)
8. Beslut om utdelning av aktier av serie B i Xavitech AB (publ)
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7 – Beslut om avyttring av aktier i Frontwalker Group AB till Xavitech AB (publ)

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 6 november 2020 har Bolaget den 6 november 2020 ingått avtal med Xavitech AB (publ), org.nr 556675-2837 (”Xavitech”), enligt vilket Bolaget kommer att avyttra 77 955 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125, i utbyte mot säljarrevers. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6,7 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. 

Xavitech ska återbetala skulden i dess helhet till Bolaget senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har Xavitech rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Mot bakgrund av att Bolaget kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavitech bedöms Xavitech vara närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Bolaget som Xavitech godkänner transaktionen.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna avyttringen av 77 955 aktier i Frontwalker Group AB till Xavitech. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Punkt 8 – Beslut om utdelning av aktier av serie B i Xavitech AB (publ)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att dela ut 2 214 434 aktier av serie B i Xavitech, varvid fem (5) aktier i Bolaget, oaktat aktieslag, berättigar till två (2) aktier av serie B i Xavitech.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätten att erhålla aktier av serie B i Xavitech. Bolaget kommer att ombesörja att överskjutande andelar (fraktioner) säljs för berörda aktieägares räkning.

Xavitechs aktier av serie B är noterade på NGM Nordic SME. Värdet på utdelningen av aktierna av serie B i Xavitech bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Bolagets aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Bolaget uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 2 788 415,2928 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna.

Per den 31 december 2019, uppgick Bolagets fria egna kapital till 122 459 100 kronor. Vid årsstämman den 14 maj 2020 beslutades inte om någon utdelning. Några beslut om värdeöverföringar har inte fattats och inte heller har några förändringar skett i Bolagets bundna egna kapital efter årsstämman i Bolaget den 14 maj 2020. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 122 459 100 kronor.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Södermälarstrand 65 C i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 536 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 5 454 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 626 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.

______________

Stockholm i november 2020

Empir Group AB

Styrelsen