KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB
Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 juni 2021 klockan 13:30 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13:15.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2021,
dels anmält sig till Bolaget senast den 9 juni 2021 under adress Empir Group AB, Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm, eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 7 juni 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 9 juni 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om avyttring av aktier i Racasse AB till Frontwalker Group AB
- Beslut om efterutdelning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelsen
- Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 7 – Beslut om avyttring av aktier i Racasse AB till Frontwalker Group AB
Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 20 maj 2021 har Bolaget den 20 maj 2021, genom sitt helägda dotterbolag Empir Apply AB, org.nr 559111-7238, ingått avtal med Xavitech AB (publ):s (”Xavitech”) helägda dotterbolag Frontwalker Group AB, org.nr 556511–6125 (”Köparen”), enligt vilket Empir Apply AB kommer att avyttra samtliga 1 333 aktier i Racasse AB, org. nr 556574-5600, i utbyte mot säljarrevers. Köpeskillingen uppgår till 3 000 000 kronor. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats motsvarande Skandinaviska Enskilda Banken AB:s förvärvslånsränta. Per dagen för utfärdandet av säljarreversen uppgår räntan till 3,95 procent.
Köparen ska återbetala skulden till Empir Apply AB genom kvartalsvisa amorteringar om 75 000 kronor per kvartal. Skulden, tillsammans med därpå upplupen ränta, ska vara tillfullo återbetald senast den 30 juni 2031. Oaktat det föregående har Köparen rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis.
Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Mot bakgrund av att Bolaget kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavitech bedöms Xavitech vara närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Bolaget som Xavitech godkänner transaktionen.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna avyttringen av samtliga 1 333 aktier i Racasse AB till Köparen.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.
Punkt 8 – Beslut om efterutdelning
Styrelsen föreslår extra bolagsstämman att utdelning lämnas med 0,20 SEK per aktie samt att avstämningsdag ska vara den 17 juni 2021. Beslutar extra bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 22 juni 2021.
Per den 31 december 2020, uppgick Bolagets fria egna kapital till 106 225 309 SEK. Vid årsstämman den 12 maj 2021 beslutades att dela ut 1,30 SEK per aktie. Några beslut om värdeöverföringar har inte fattats och inte heller har några förändringar skett i Bolagets bundna egna kapital efter årsstämman i Bolaget den 12 maj 2021. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 99 028 398,5 SEK.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägarna Omnivore AB, Bengt Lindström, Integri AB och Stuvsta Konsult och Förvaltning AB, tillsammans representerande cirka 15,3 procent av aktierna och cirka 13,5 procent av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna"), föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen
Aktieägarna föreslår att styrelsen ska erhålla ett sammanlagt styrelsearvode om 660 000 kronor, varav styrelseordföranden ska erhålla 300 000 kronor och övriga styrelseledamöter ska erhålla 120 000 kronor vardera. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.
Punkt 11 – Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägarna föreslår omval av Bengt Lindström som styrelseledamot samt nyval av Lena Sundsvik, Lars Save och Tommy Bergqvist som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägarna föreslår vidare nyval av Lars Save som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lars Save har meddelat att han, för det fall han väljs som styrelseordförande, med omedelbar verkan kommer att avgå som VD för Bolaget.
Övrigt
Handlingar
Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Söder Mälarstrand 65 C i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 536 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 5 454 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 626 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.
______________
Stockholm i maj 2021
Empir Group AB
Styrelsen