KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 oktober 2023 klockan 10.00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels               är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 oktober 2023,

dels               anmält sig till Bolaget senast den 12 oktober 2023 under adress Empir Group AB, Strandbergsgatan 61, 112 51 Stockholm, eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 10 oktober 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 12 oktober 2023 Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Strandbergsgatan 61, 112 51 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut att ingå aktieöverlåtelseavtal och genomföra kvittningsemission av konvertibler av serie 2023:1 samt 2023:2
9. Stämmans avslutande

Förslag

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 1 föreslås erhålla följande lydelse.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut att ingå aktieöverlåtelseavtal och genomföra kvittningsemission av konvertibler av serie 2023:1 samt 2023:2

Styrelsen förslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att ingå avtal med fem aktieägare i dotterbolaget mySafety Holding AB ("mySafety") om förvärv av 735 aktier i mySafety ("Aktieöverlåtelseavtalen"). Efter genomförandet av förvärvet kommer mySafety att vara ett helägt dotterbolag till Empir Group. Köpeskillingen uppgår till 22 050 000 SEK och erläggs i form av säljarreverser, varav 21 175 000 SEK ska kvittas mot nyemitterade konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 i Empir Group och 875 000 SEK ska återbetalas kontant senast den 30 november 2023.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att genomföra en riktad kvittningsemission av 1 750 000 konvertibler av serie 2023:1 med ett sammanlagt lånebelopp om 17 500 000 SEK och 367 500 konvertibler av serie 2023:2 med ett sammanlagt lånebelopp om 3 675 000 SEK som betalning av den avtalade köpeskillingen i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalen. För det fall samtliga konvertibler av serie 2023:1 konverteras till aktier av serie B i Bolaget skulle det innebära en ökning av Empir Groups aktiekapital om högst 1 750 000 SEK och för det fall samtliga konvertibler av serie 2023:2 konverteras till aktier av serie B i Bolaget skulle det innebära en ökning av Empir Groups aktiekapital om högst 367 500 SEK.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertibler av serie 2023:1 ska tillkomma D1 Förvaltning AB, Säven Advisory AB, Daniel Ekström och Sarah Hoof. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar kvitta skuld mot konvertibler i Bolaget i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalen.
2. Rätt att teckna konvertibler av serie 2023:2 ska tillkomma D1 Förvaltning AB, Säven Advisory AB, Daniel Ekström, Jesper Jacquet och Sarah Hoof ("Säljarna"). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar kvitta skuld mot konvertibler i Bolaget i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalen.
3. Konvertibler ska fördelas i enlighet med den fördelning som framgår av tabellen nedan.

4. Konvertiblerna av serie 2023:1 och 2023:2 har ett nominellt belopp om 10 SEK. Lånen löper med en årlig ränta om 10 procent.
5. Teckningskursen för konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
6. Teckning genom undertecknande av teckningslista ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
7. Betalning ska ske genom kvittning av Säljarnas fordringar om sammanlagt 21 175 000 SEK gentemot Bolaget i samband med teckning.
8. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. En konvertibel av serie 2023:1 berättigar till en aktie av serie B i Bolaget till en konverteringskurs om 10 SEK per konvertibel.
10. En konvertibel av serie 2023:2 berättigar till en aktie av serie B i Bolaget till en konverteringskurs om 10 SEK per konvertibel.
11. Konvertering av konvertibler av serie 2023:1 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av innehavarna under 30 dagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2024, Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2024, Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024, Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2025, Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2025, Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, Bolaget bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 respektive Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2026, samt under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, påkalla konvertering av hela eller delar av lånebeloppet till nya aktier av serie B i Bolaget.
12. Konvertering av konvertibler av serie 2023:2 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av innehavarna under 30 dagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 respektive Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2026, samt under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026.
13. Konvertering av konvertibler av serie 2023:1 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, eller för det fall en innehavares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, under de tidsperioder som innehavarna kan påkalla konvertering enligt punkt 11 ovan.
14. Konvertering av konvertibler av serie 2023:2 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, eller för det fall en innehavares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, under de tidsperioder som innehavarna kan påkalla konvertering enligt punkt 12 ovan.
15. Konvertibellånen förfaller till betalning den 30 oktober 2026 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
16. De nya aktierna som kan komma att emitteras med anledning av konvertering av konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts. Eventuell överkurs vid konverteringen ska fördelas till Bolagets fria överkursfond.
17. Fullständiga villkor för konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 återfinns på Bolagets webbplats, www.empir.se.
18. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Tillämpning av Leo-reglerna

Säljarna Daniel Elfvendahl (som kontrollerar D1 Förvaltning AB), Daniel Ekström, Jesper Jacquet och Sarah Hoof är anställda inom Empir Group-koncernen. Mot bakgrund därav omfattas transaktionen av Leo-reglerna och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.

Beskrivning av Aktieöverlåtelseavtalen

Empir Group har ingått avtal om att förvärva 735 aktier i mySafety av D1 Förvaltning AB, Säven Advisory AB, Daniel Ekström, Jesper Jaqcuet och Sarah Hoof. Köpeskillingen uppgår till 22 050 000 SEK och erläggs i form av säljarreverser, varav 21 175 000 SEK ska kvittas mot nyemitterade konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 i Empir Group och 875 000 SEK ska återbetalas kontant senast den 30 november 2023. Bolagets styrelse anser att villkoren för konvertiblerna har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Förutsatt att extra bolagsstämman i Empir Group godkänner transaktionen förväntas transaktionen genomföras omkring den 18 oktober 2023.

Under förutsättning att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut enligt denna punkt 8 kommer Empir Group äga samtliga aktier i mySafety.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Strandbergsgatan 61 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 816 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 6 734 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 754 940,5. Bolaget innehar inga egna aktier.

______________

Stockholm i september 2023

Empir Group AB

Styrelsen