Empire ingår avtal avseende omvänt förvärv av Kakel Max Holding

Empire ingår avtal avseende omvänt förvärv av Kakel Max Holding och föreslår överföring av samtliga aktier i det rörelsedrivande dotterbolaget Empire Sweden till de befintliga aktieägarna i Empire

Transaktionen i sammandrag:  

• Empire AB (publ) (”Empire” eller ”Bolaget”) förvärvar Kakel Max Holding AB (”Kakel Max Holding”), i sin helhet genom apportemission om totalt 50 miljoner kronor.
• Aktieöverlåtelseavtal, villkorat av extra bolagsstämmas godkännande, har ingåtts med Kakel Max Holdings aktieägare. Med detta följer en ny listningsprocess för Kakel Max Holdings verksamhet på Nasdaq First North.
• I samband med affären föreslår styrelsen en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som kan komma att inbringa Bolaget högst cirka fyra miljoner kronor.
• Efter apportemissionen och nyemissionen kommer Kakel Max Holdings tidigare aktieägare att äga 92 procent av Empire och Empires befintliga aktieägare 8 procent av Empire samt 100 procent av Empire Sweden AB (”Empire Sweden”)
• Styrelsen föreslår även att extra bolagsstämma beslutar om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna i form av samtliga aktier i Empire Sweden som därefter avses noteras på AktieTorget eller annan marknadsplats.
• Kakel Max Holdings omsättning för perioden Q1 – Q3 2016 uppgick till 73,0 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 5,8 miljoner kronor.

I syfte att skapa värde för aktieägarna har Empire ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Kakel Max Holding. I samband med förvärvet föreslås en extra bolagsstämma bland annat besluta om (i) att godkänna förvärvet, (ii) sammanläggning av aktier, varvid 200 befintliga aktier läggs samman till 1 aktie, (iii) minska aktiekapitalet för täckande av förlust, (iv) beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om högst 405 175 aktier av serie B i Empire till en teckningskurs om 10 kronor per aktie, (v) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare i form av samtliga aktier i Empire Sweden, (vi) ytterligare sammanläggning av aktier, varvid 5 befintliga aktier läggs samman till 1 aktie, (vii) riktad apportemission av B-aktier till Kakel Max Holding, (viii) ändring av Bolagets firma och verksamhet samt (ix) omstämpling av samtliga A-aktier till B-aktier i Bolaget. Efter beslut enligt ovan samt efterföljande registreringar kommer tidigare aktieägare i Kakel Max Holding tillsammans att äga cirka 92 procent av aktierna och rösterna i Bolaget medan befintliga aktieägare i Empire kommer äga resterande cirka 8 procent under förutsättning att nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fulltecknas. Den extra bolagsstämman beräknas äga rum den 24 februari 2017 och kallelse kommer offentliggöras inom kort genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Empires nuvarande aktieägare får genom transaktionen en större möjlighet till återbäring på sin investering i Bolaget. Styrelsen bedömer att Empire genom den nya konstellationen har större möjlighet att skapa värde för aktieägarna. Empires aktieägare får genom förvärvet ägande i ett bolag med god tillväxt och goda marginaler. Affären är ett led i Kakel Max expansionsplan och ger bolaget en bra plattform samt tillgång till kapitalmarknaden.

”Jag ser många fördelar med denna uppgörelse: Tydliga mervärden för våra aktieägare, en kostnadseffektiv nystart för den rörelsedrivande verksamheten i Empire Sweden AB, det nyligen ingångna logistiska samarbetet med Electra AB samt Joakim Alms aktiva roll i Kakel Max.”, säger Ian Wachtmeister, nuvarande styrelseordförande i Empire, i en kommentar till transaktionen.   

”Vår strategi är att kombinera lönsamhet med en god tillväxt, som kan ske både organiskt och genom förvärv. För detta behöver vi börsplatsen på Nasdaq First North. Uppgörelsen är därmed positiv för alla parter.”, säger Joakim Alm, kommande styrelseledamot i Bolaget, i en kommentar till transaktionen 

Genomförande
Avtal har ingåtts om att förvärva 100 procent av aktierna i Kakel Max Holding. Förvärvet av Kakel Max Holding sker i sin helhet genom nyemitterande aktier där aktierna i Kakel Max Holding tillskjuts Empire inom ramen för en apportemission. Förvärvet förutsätter dock att vissa villkor uppfylls, bland annat att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med samtliga styrelsens förslag som kommer beskrivas närmare i separat kallelse till extra bolagsstämma genom ett pressmeddelande som kommer att offentliggöras inom kort. Köpeskillingen uppgår till cirka 50 miljoner kronor bestående av sammanlagt 2 795 713 nyemitterade aktier av serie B som tecknas till en kurs om 17,88 kronor per aktie (justerat för de planerade sammanläggningarna om 1:200 respektive 1:5). Det totala antalet utestående aktier i Empire kommer efter sammanläggningarna, nyemissionen samt apportemissionen att uppgå till 3 038 818 aktier.

Efter apportemissionen kommer tidigare aktieägare i Kakel Max Holding tillsammans att äga cirka 92 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Empire AB (publ) ändrar i och med transaktionen namn till Kakel Max AB (publ).

Den nuvarande verksamheten i Empire, som bedrivs i det helägda dotterbolaget Empire Sweden, ska återbetalas, förutsatt extra bolagsstämmans godkännande, till aktieägarna i form av samtliga aktier i Empire Sweden. Efter återbetalningen av Empire Sweden avses Empire Swedens aktier av serie B noteras på AktieTorget eller annan marknadsplats.  

Stegvis förtydligande av transaktionen för aktieägare i Empire
Efter att samtliga beslut på den extra bolagsstämma som kommer att äga rum den 24 februari 2017 har registrerats kommer nuvarande aktieägare i Empire per varje 1 000 innehavda aktier i Empire att erhålla en aktie i Kakel Max AB (publ) och 10 aktier i Empire Sweden AB. Nedan följer ett stegvis förtydligande av transaktionen med en ex­emplifierad värdeutveckling av innehavet för nuvarande aktieägare i Empire AB. Som exempel används en ursprunglig aktiekurs i Em­pire AB om 0,06 SEK per aktie. Investeraren i exemplet nedan an­tas inte medverka i nyemissionen som kommer att genomföras i Empire AB i samband med transaktionen. Vänligen observera att detta exempel inte utgör någon garanti för slutligt värde på inne­havet utan presenteras enbart i illustrativt syfte.

1. Ursprungsläge. Innehav: 1 000 aktier i Empire AB till ett värde om 60 SEK (0,06 SEK per aktie).
2. Sammanläggning till villkoren 200:1 genomförs. Innehav: 5 aktier i Empire AB till ett värde om 60 SEK (12 SEK per aktie).
3. Nyemission i Empire AB riktad till allmänheten. En nyemis­sion med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom­förs. Högst 405 175 aktier av serie B kan emitteras till en kurs om 10 kronor per aktie. Innehav: 5 aktier i Empire AB till ett värde om 56,67 SEK (11,33 SEK per aktie). Detta givet att in­vesteraren i exemplet inte medverkar i nyemissionen.
4. Återbetalning till aktieägarna i Empire AB i form av samtliga aktier i Empire Sweden AB. Den verksamhetsdrivande delen av Empire AB, Empire Sweden AB, delas ut till aktieägarna i sin helhet. Aktierna i Empire Sweden AB avses noteras på Aktietorget eller annan lämplig marknadsplats. Kvar i Empire AB blir enbart en kassa om cirka 1,2 MSEK. Innehav: 5 aktier i Empire AB till ett värde om 5 SEK (1 SEK per aktie) och 10 aktier i Empire Sweden AB till ett värde om 51,67 SEK (5,17 SEK per aktie). För fullständig information avseende denna utdelning och återbetalning, se kallelse till extra bolagsstäm­ma i Empire AB publicerad den 25 januari 2017.
5. Sammanläggning till villkoren 5:1 genomförs i Empire AB. Innehav: 1 aktie i Empire AB till ett värde om 5 SEK (5 SEK per aktie) och 10 aktier i Empire Sweden AB till ett värde om 51,67 SEK (5,17 SEK per aktie).
6. Förvärv av Kakel Max Holding AB genom apportemission. För totalt högst 2 795 713 nya B-aktier i Empire ska betalning erläggas i form av apport av samtliga 14 924 aktier i Kakel Max Holding AB. Teckningskursen ska vara cirka 17,88 kronor per aktie, det vill säga totalt ca 50 000 000 kronor inklusive över­kurs vilket motsvarar det värde till vilket apportegendomen beräknas tas upp i Bolagets balansräkning. Innehav: 1 aktie i Empire AB till ett värde om 16,85 SEK (16,85 SEK per aktie) och 10 aktier i Empire Sweden AB till ett värde om 51,67 SEK (5,17 SEK per aktie).
7. Namnbyte och upptagande till handel av Kakel Max. Inne­hav: 1 aktie i Kakel Max AB (publ) till ett värde om 16,85 SEK (16,85 SEK per aktie) och 10 aktier i Empire Sweden AB till ett värde om 51,67 SEK (5,17 SEK per aktie). 
    

Efter transaktionens genomförande kommer således den exemplifierade investerarens innehav att vara värt 68,52 SEK.

Tidsplan

• Kallelse till extra bolagsstämma kommer publiceras inom kort.
• Informationsmaterial till aktieägarna i Empire kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida.
• Extra bolagsstämma kommer att hållas den 24 februari 2017.
• Teckningstid för den riktade emissionen kommer att pågå från den 13 mars 2017 till den 24 mars 2017.
• Preliminär dag för tillträde är under andra kvartalet 2017 när Kakel Max Holdings verksamhet har godkänts för listning på Nasdaq First North.
• Avstämningsdag för återbetalning av Empire Sweden till aktieägarna i Bolaget kommer att ske den 26 april 2017.
• Första dag för handel för Kakel Max AB (publ) på Nasdaq First North och Empire Sweden på AktieTorget eller annan marknadsplats förväntas indikativt att vara under andra kvartalet 2017.

Om Kakel Max Holding
Kakel Max är ett holdingbolag för verksamheter, tankar och idéer som berör kakel, klinker och natursten. Bolaget har sitt ursprung från Östervåla, norr om Uppsala, där verksamheten grundades 1987 av Lars-Arne Larsson och Robert Jansson. Deras kunnande om produkter och plattsättning tillsammans med ett intresse för företagande lade grunden för verksamheten. Därefter har butiker öppnat i Uppsala, Gävle, Sollentuna och Årsta. Under 2015 omsatte Kakel Max Holding cirka 95,9 miljoner kronor med ett rörelseresultat om cirka 5,2 miljoner kronor. För perioden Q1 – Q3 2016 uppgick omsättningen till 73,0 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 5,8 miljoner kronor.

För mer information om Kakel Max Holding se www.kakelmax.com.

Nyligen inträffade väsentliga händelser i Empire
Det senaste C3 tillskottet är hårvård för män i The Mauler Collection. Empire har under 2016 träffat avtal med Electra AB i Kalmar om logistik och digital försäljning. Bolagets organisation rationaliseras nu för att minimera de fasta kostnaderna.  

Rådgivare i transaktionen
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare i samband med transaktionen och Advokatfirman Fylgia KB agerar legal rådgivare.

För ytterligare information, kontakta:
Ulf Bork, VD Empire AB
ulf.bork@empirenordic.se
+46733596871

Ian Wachtmeister, Styrelseordförande Empire AB
ian@watchmesiter.se
+46702411002

Daniel Källberg, tillträdande VD Kakel Max AB (publ)
daniel@kakelmax.se
+46709561480

 
Denna information är sådan information som Empire AB (Publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 25 januari 2017 kl. 07:00 CET. 

 
Kort om Empire:
Empire är ett företag som skapar, förvärvar och marknadsför hem- och hushållsprodukter för konsumentmarknaden. I sortimentet ingår hushållsprodukter och hårvårdsprodukter, däribland varumärkena C3, Valera, HoMedics och Salter. Sedan 1997 har Empire marknadsfört perkolatorer, kaffebryggare och en mängd andra elektriska produkter för hemmabruk under varumärket C3. Empire är listat på Nasdaq First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08-5030 15 50, är Bolagets Certified Adviser.

Empire Ab (publ) | Gustavslundsvägen 137

SE- 167 51 Stockholm | Tel. +46 8 410 58 400 www.empire.se

Taggar: