Kallelse till extra bolagsstämma i Empire AB (publ)

Aktieägarna i Empire AB (publ), org. nr 556586-2264 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 februari 2017, kl. 10.00 på Alviks Strand Konferens & Reception, med adress Gustavslundsvägen 141 i Bromma. Registrering sker från kl. 09.00.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 17 februari 2017 (avstämningsdag är lördagen den 18 februari 2017), och dels senast den 20 februari 2017, helst före kl.16.00 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Empire AB, Gustavslundsvägen 137, 167 51 Bromma eller via e-post: ulf.bork@empirenordic.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.empire.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 17 februari 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av omvänt förvärv
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om sammanläggning av aktier
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
12. Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och överföring till fritt eget kapital
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om sammanläggning av aktier
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om nyemission med betalning genom apport
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Fastställande av antalet styrelseledamöter
21. Val av styrelseledamöter
22. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
23. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m. 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Joacim Öhlund utses till ordförande vid stämman.

Beslut under punkterna 7 – 21
Beslut under punkterna 7 – 21 är villkorade av varandra. Genomförandet av nyssnämnda beslut förutsätter således giltigt bifall till styrelsens förslag i samtliga dessa punkter.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av omvänt förvärv
Bolagets styrelse har beslutat att föreslå stämman att genomföra följande transaktioner i avsikt att förbättra värdeutvecklingen för Bolagets ägare. Förutsatt att stämman godkänner de beslut som stämman har att fatta nedan innebär transaktionerna att aktieägarna blir delägare i två bolag.

i.    Det rörelsedrivande dotterbolaget Empire Sweden AB, 556642-0989, med dotterbolag, delas ut till aktieägarna i Bolaget genom en minskning av Bolagets aktiekapital med återbetalning till aktieägarna i form av aktier i Empire Sweden AB. Empire Sweden AB avses noteras på AktieTorget eller annan marknadsplats där aktien kommer att kunna handlas. För en (1) aktie i Bolaget får ägarna två (2) nya aktier i Empire Sweden AB.

ii    Bolaget blir holdingbolag för Kakel Max-koncernen där Kakel Max Holding AB, 556737-7758, med dotterbolag ingår. Bolaget har den 25 januari 2017 träffat avtal med aktieägarna i Kakel Max Holding AB som, via en nyemission med betalning genom apport (punkten 18 i dagordningen), byter samtliga aktier i Kakel Max Holding AB mot aktier i Bolaget. Efter apportemissionen och vid full teckning i den riktade nyemissionen (punkten 12 i dagordningen) kommer aktieägarna i Kakel Max Holding AB att äga 92 procent av aktierna i Bolaget. Bolagets nya namn föreslås bli Kakel Max AB (publ). Den förvärvade Kakel Max-koncernen kommer att ha ett konsoliderat eget kapital om ca 25 miljoner kronor med en omsättning för 2016 om ca 100 miljoner kronor. 

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.
§ 5
Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 810 000 och högst 3 240 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett högsta antal av 135 000 och aktier av serie B till ett högsta antal av 3 240 000. A-aktier har ett röstvärde om tio (10) röster per aktie och B-aktier har ett röstvärde om en (1) röst per aktie.

Resterande del av § 5 i bolagsordningen lämnas oförändrad i förhållande till gällande bolagsordning. 

Punkt 9 – Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd split) innebärande att tvåhundra (200) aktier sammanläggs till en (1) aktie, varigenom aktiernas kvotvärde ökar från 0,06 kronor till ca 12 kronor. Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. De aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med tvåhundra (200) ska från två av Bolagets huvudaktieägare, Ian Wachtmeister och Thomas Petrén, kostnadsfritt erhålla en eller flera aktier så att sådana aktieägare får ett antal aktier som är jämnt delbart med tvåhundra (200). Förslaget förutsätter giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 ovan. 

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet ändras till följande nya lydelse.
§ 4
Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.

Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 2 437 464 kronor, från 9 724 221,78 kronor till 7 286 757,78 kronor. Minskningen av aktiekapitalet sker för täckande av förlust med 2 437 464 kronor. Minskningen sker utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning enligt denna punkt 11 kommer aktiens kvotvärde att vara ca 8,99 kronor.

Punkt 12 – Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission om högst 405 175 aktier av serie B innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 3 643 374,39 kronor. Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten, inklusive befintliga aktieägare. Teckningskursen ska vara 10 kronor per aktie och vid full teckning tillförs Bolaget 4 051 750 kronor (före emissionskostnader). Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar enligt styrelsen bedömt marknadsvärde, inklusive av styrelsen bedömd lämplig emissionsrabatt för att säkerställa tillräcklig teckning i emissionen. Teckningstiden ska löpa från och med 13 mars 2017 till och med 24 mars 2017. Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att om så erfordras, förlänga teckningstiden. Betalning ska ske senast tredje bankdagen efter det att tecknaren erhållit besked om tilldelning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner detta motiverat för att dels främja Bolagets möjligheter till värdetillväxt, samt säkerställa att Bolaget uppfyller de krav som First North ställer i samband med genomförande av transaktionen och dels för att finansiera densamma. Beslutet förutsätter giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet ändras till följande nya lydelse.
§ 4
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. 

Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och överföring till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 9 714 606,17 kronor varav 4 396 063 kronor, motsvarande det bokförda värdet på aktierna i Empire Sweden AB, återbetalas till aktieägarna. Högst 5 318 543,17 kronor förs till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning av aktier. Minskningen skall ske för återbetalning till aktieägarna genom utdelning av bolagets dotterbolag Empire Sweden AB. För en (1) aktie (serie A eller B) i Bolaget erhålls två (2) nya aktier av motsvarande slag i Empire Sweden AB. Efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring finns 5 726 919,78 kronor kvar av det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen. Förslaget förutsätter giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13 ovan. Avstämningsdag för minskningen ska vara onsdagen den 26 april 2017. Återbetalning beräknas ske fredagen den 28 april 2017. Eftersom aktiekapitalet återställs genom apportemission jämlikt punkt 18 nedan får beslutet om minskning verkställas utan tillstånd från Bolagsverket. Aktier som emitteras enligt punkt 18 i dagordningen berättigar inte till aktier i Empire Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelse.
§ 5
Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 240 000 och högst 960 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett högsta antal av 40 000 och aktier av serie B till ett högsta antal av 960 000. A-aktier har ett röstvärde om tio (10) röster per aktie och B-aktier har ett röstvärde om en (1) röst per aktie.

Resterande del av § 5 i bolagsordningen lämnas oförändrad i förhållande till gällande bolagsordning. 

Punkt 16 – Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd split) innebärande att fem (5) aktier sammanläggs till en (1) aktie varigenom aktiernas kvotvärde ökar från en (1) krona till ca fem (5) kronor. Sammanläggningen genomförs för att klara First Norths krav att aktiekursen efter genomförd apportemission enligt punkten 18 nedan uppgår till minst 50 eurocent, Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. De aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med fem (5) ska från två av Bolagets huvudaktieägare, Ian Wachtmeister och Thomas Petrén, kostnadsfritt erhålla en eller flera aktier så att sådana aktieägare får ett antal aktier som är jämnt delbart med fem (5). Beslutet förutsätter giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 ovan.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.
§ 4
Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.
§ 5
Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett högsta antal av 166 000 och aktier av serie B-aktier till ett högsta antal av 4 000 000. A-aktier har ett röstvärde om tio (10) röster per aktie och B-aktier har ett röstvärde om en (1) röst per aktie.

Resterande del av § 5 i bolagsordningen lämnas oförändrad i förhållande till gällande bolagsordning.

Punkt 18 – Beslut om med betalning genom apport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission till aktieägarna i Kakel Max Holding AB med betalning genom apport enligt följande. För totalt högst 2 795 713 nya B-aktier i Bolaget ska betalning erläggas i form av apport av samtliga 14 924 aktier i Kakel Max Holding AB. Rätt att teckna nya B-aktier i Bolaget ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma aktieägarna i Kakel Max Holding AB. Teckningskursen ska vara 17,88 kronor per aktie, dvs. totalt ca 50 000 000 kronor inklusive överkurs vilket motsvarar det värde till vilket apportegendomen beräknas tas upp i Bolagets balansräkning. Aktiekapitalet kommer genom apportemissionen att kunna ökas med högst 13 978 576,50 kronor. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 3 mars 2017 och betalning genom tillskjutande av apportegendomen ska ske i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. De nya aktierna ska äga rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Efter apportemissionen och vid full teckning i nyemissionen i punkt 12 ovan kommer aktieägarna i Kakel Max Holding AB att äga 92 procent av aktierna i Bolaget. Beslutet förutsätter giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 ovan.

Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen
I anledning av förvärvet av Kakel Max Holding AB och därav följande verksamhetsbyte, samt styrelsens förslag till omstämpling av aktier föreslår styrelsen följande ändringar i bolagsordningen.
§ 1
Bolagets firma är Kakel Max AB (publ).

§ 3
Bolaget ska äga och förvalta aktier och andelar i bolag som bedriver handel med byggvaror och därmed förenlig verksamhet.

§ 5
Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken. 

I tillägg till ovan föreslås § 6 utgå och övriga efterföljande paragrafer omnumreras följdenligt.

Som en konsekvens av att styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om omstämpling av samtliga aktier av serie A i Bolaget till aktier av serie B. A-aktieägaren har lämnat sitt samtycke till bolagsordningsändringen. Efter genomförd ändring av bolagsordningen enligt ovan kommer Bolaget inte längre ha olika aktieslag, utan samtliga aktier kommer att vara av samma slag med samma rösträtt. Givet A-aktieägarens samtycke, krävs för giltigt beslut att två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna biträder förslaget.

Punkt 20 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslås bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 21 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Ian Wachtmeister, Thomas Petrén och Stefan Thelin föreslås utträda ur styrelsen.

Föreslås att till ordinarie ledamöter nyvälja Maria Wideroth, Keivan Ashhami och Joakim Alm.

Till ny styrelseordförande föreslås Maria Wideroth.

Punkt 22 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkten 8, 10 – 15 och 17 och 19 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.empire.se, senast två veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 162 070 363, varav 1 755 000 aktier av serie A och 160 315 363 aktier av serie B motsvarande sammanlagt 177 865 363 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 16 615 aktier av serie B, motsvarande 16 615 röster i Bolaget.

 
Stockholm i januari 2017
Empire AB (publ)
Styrelsen 
 
  
Denna information är sådan information som Empire AB (Publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 25 januari 2017 kl. 07:30 CET. 

   
Kort om Empire:
Empire är ett företag som skapar, förvärvar och marknadsför hem- och hushållsprodukter för konsumentmarknaden. I sortimentet ingår hushållsprodukter och hårvårdsprodukter, däribland varumärkena C3, Valera, HoMedics och Salter. Sedan 1997 har Empire marknadsfört perkolatorer, kaffebryggare och en mängd andra elektriska produkter för hemmabruk under varumärket C3. Empire är listat på Nasdaq First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08-5030 15 50, är Bolagets Certified Adviser.

Empire Ab (publ) | Gustavslundsvägen 137

SE- 167 51 Stockholm | Tel. +46 8 410 58 400 www.empire.se

Taggar: