KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIRE AB (PUBL) måndagen den 14 oktober 2013
Aktieägarna i Empire AB (publ), 556586-2264 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 oktober kl. 15:00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm.
Anmälan och rätt att deltaga på den extra bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 oktober 2013 och måste anmäla sig senast tisdagen den 8 oktober 2013 till Bolaget på adress Kungsgatan 37, 111 56 Stockholm, eller via e-post ulf.bork@empirenordic.com. Vid anmälan ska namn, personnummer, alternativt organisationsnummer uppges samt eventuella biträden (maximalt 2).
Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska tillse att ombudet till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.empire.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare i god tid före tisdagen den 8 oktober 2013, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman i Bolaget fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 276 596 kronor genom nyemission av högst 4 255 320 B-aktier enligt följande villkor.
- Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten. Styrelsen kommer att prioritera tilldelning av aktier till sådana tecknare, inklusive nuvarande aktieägare, som anmäler intresse för deltagande till Mangold Fondkommission AB senast kl. 15:00 den 18 oktober 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden, samt att stänga erbjudandet tidigare före den 18 oktober 2013 om emissionen fulltecknas före detta datum.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda det långsiktiga ägandet i Bolaget, samt att stärka Bolagets finansiella ställning. Därmed främjas Bolagets möjligheter till värdetillväxt för samtliga aktieägare.
- Teckning av aktier sker genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 15 oktober 2013 till och med den 18 oktober 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
- Aktierna ska betalas genom kontant betalning senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
- De nya aktierna emitteras till en kurs om 2 konor och 35 öre per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar enligt styrelsen bedömt marknadsvärde.
- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
_____________
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut under punkt 6 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
__________
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
__________
Tillhandahållande av handlingar
Fullständigt förslag och handlingar enligt punkt 6 ovan finns tillgängliga i Bolagets lokaler samt på Bolagets hemsida för aktieägarna senast två veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman.
_____________
Stockholm, september 2013
Styrelsen i Empire AB (publ)
Taggar: