EG7 ingår avtal om att förvärva Big Blue Bubble

INSIDERINFORMATION: Enad Global 7 AB (publ) ("EG7") har idag ingått ett avtal med ägarna av den kanadensiska spelutvecklaren Big Blue Bubble Inc. ("Big Blue Bubble") om att förvärva 100 procent av Big Blue Bubble ("Transaktionen") för en köpeskilling om 16 miljoner CAD, plus en tilläggsköpeskilling om maximalt 60 miljoner CAD, på kontant- och skuldfri basis, som betalas med en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i EG7 ("Köpeskillingen"). Big Blue Bubble är en välkänd spelare inom spelindustrin och har släppt mer än 100 titlar; baserat på egen IP och i samarbete med världskända varumärken, såsom Disney, DreamWorks, Scholastic och Nickelodeon. Studions prisbelönta free-to-play (F2P) spelfranchise som omfattar mobilspel som My Singing Monsters och IP-licensiering har över tid genererat över 100 miljoner CAD i intäkter. Genom förvärvet utökas EG7 med en välansedd grupp anställda om 70+ personer uppdelat på två kontor i London, Ontario och San Francisco, Kalifornien, och förstklassig internt utvecklad och ägd mobilteknologi. Under den 12 månaders period som avslutades den 30 juni 2020 genererade Big Blue Bubble en nettoomsättning om cirka 12 miljoner CAD och en EBITDA om cirka 3,5 miljoner CAD.

Kort om Transaktionen

• Transaktionen är i linje med EG7s tidigare kommunicerade strategi att genomföra kompletterande förvärv för att stärka marknadspositionen.
• Transaktionen förväntas leda till en stärkt affärsmodell med förbättrad intäktsgenerering och lönsamhet.
• Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Big Blue Bubble på kontant- och skuldfri basis uppgår till 16 miljoner CAD, motsvarande 106,4 miljoner SEK[1], och betalas i samband med  slutförandet av Transaktionen(den "Initiala Köpeskillingen")
  • 7,5 miljoner CAD, motsvarande 49,9 miljoner SEK, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas med 1 311 111 EG7-aktier ("Vederlagsaktierna"), baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen ("VWAP") på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 38,05 SEK per EG7-aktie.
  • 50 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en sex månaders lock-up och 50 procent föremål för en ettårig lock-up från datumet för slutförandet av Transaktionen.
  • 8,5 miljoner CAD, motsvarande 56,5 miljoner SEK, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas kontant.
• En tilläggsköpeskilling om maximalt 60 miljoner CAD ska betalas under förutsättning att Big Blue Bubble genererar vissa finansiella resultat upp till 3x EBIT under räkenskapsåren 2020 och 2021 ("Tilläggsköpeskillingen"), varav upp till 33,33 procent betalas i nyemitterade aktier i EG7 och resterande del kontant ("Tilläggsköpeskillingsaktierna"). Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.
• Slutförandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor inklusive godkännande för utländska investeringar vilket förväntas ske under det fjärde kvartalet 2020.

Bakgrund och motiv

Big Blue Bubble är en välkänd spelare inom spelindustrin och har släppt mer än 100 titlar; baserat på egen IP och i samarbete med världskända varumärken som Disney, DreamWorks, Scholastic och Nickelodeon.

My Singing Monsters, studions prisbelönta free to play (F2P) spelfranchise, har genererat över 100 miljoner CAD i intäkter.Big Blue Bubble har legat i topp på intjäning inom F2P mobilspel i musikgenren i över 5 år.

Inom EG7-koncernen kommer Big Blue Bubble att verka som en oberoende studio och rapporteras som en separat enhet. Big Blue Bubble kommer att stärka EG7s utvecklingskapacitet i Kanada och USA avsevärt. Framtida gemensamma projekt kommer att kombinera Big Blue Bubbles kunskap inom mobil- och vardagsspel med EG7s kunskap inom förläggning, marknadsföring och utveckling.

Köpeskilling, Tilläggsköpeskilling, Lock-up

Den initiala köpeskillingen om 16 miljoner CAD, motsvarande 106 miljoner SEK, betalas med 8,5 miljoner CAD kontant, motsvarande cirka 56,5 miljoner SEK, och 7,5 miljoner CAD, motsvarande cirka 49,9 miljoner SEK, betalas med 1 311 111 nyemitterade EG7-aktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 38,05 SEK per aktie, motsvarande VWAP på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel).

Tilläggsköpeskillingen, som utgår under förutsättning att Big Blue Bubble uppnår vissa finansiella mål under räkenskapsåren 2020 och 2021 och uppgår till maximalt 60 miljoner CAD, betalas upp till 33,33 procent med nyemitterade aktier och resterande del kontant. Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.

50 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en sex månaders lock-up period och 50 procent föremål för en ettårig lock-up period från datumet för slutförandet av Transaktionen. 50 procent av Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att föremål för en sex månaders lock-up period och 50 procent föremål för en 18 månaders lock-up från emissionsdagen.

Emission av Vederlagsaktier och Tilläggsköpeskillingsaktier

Styrelsen i EG7 kommer att besluta om emission av Vederlagsaktierna vid Transaktionens slutförande i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2020. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att emitteras efter bekräftelse av att Big Blue Bubble har uppnått relevanta finansiella mål.

Vederlagsaktierna representerar 3,6 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna ökar antalet aktier och röster med 1 311 111. Aktiekapitalet ökar med cirka 52 444 SEK.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 38,05 SEK per aktie, vilket motsvarar det 20 dagars VWAP av EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market fram till och med 26 augusti 2020 och med valutakursen CAD/SEK om 6,6517 per den 26 augusti 2020.

Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer vid full tilldelning att representera maximalt 8,8 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis och antalet aktier kommer att öka med maximalt 3 496 294, baserat på en teckningskurs om 38,05 SEK per aktier. Aktiekapitalet ökar med maximalt cirka 139 852 SEK. Antalet aktier och ökningen av aktiekapitalet kan komma att bli högre eller lägre beroende på kursutvecklingen för Bolagets aktier.

Tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras till ett pris motsvarande VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.

Vederlagsaktierna, och Tilläggsköpeskillingsaktierna vid full tilldelning med ett pris om 38,05 SEK per aktie, kommer totalt representera maximalt 12,1 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis och antalet aktier och röster kommer att öka med maximalt 4 807 405. Aktiekapitalet kommer att öka med maximalt cirka 192 296 SEK.

Slutförande av Transaktionen

Slutförandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor inklusive godkännande för utländska investeringar vilket förväntas ske under det fjärde kvartalet 2020. 

Rådgivare

Baker McKenzie (Stockholm och Toronto) agerar legal rådgivare till EG7 i Transaktionen.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Robin Flodin, CEO

Tel: +46 70 477 06 34

robin@enadglobal7.com

OM EG7

EG7 är en koncern inom, spelindustrin som utvecklar, marknadsför, förlägger, publicerar och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 180+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt agerar konsult till andra förlag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Toadman Studios, Big Blue Bubble och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernens förläggar- och distributionsavdelning Sold Out besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning och har tidigare arbetat med Team 17, Rebellion och Frontier Developments. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 280 anställda i 8 kontor världen över.

Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7

Certifierad rådgivare: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

Denna information utgör insiderinformation som Enad Global 7 AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg vid den tidpunkt som anges av Bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid publiceringen av detta pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i EG7 i någon jurisdiktion, varken från EG7 eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] Alla omvandlingar från CAD till SEK i detta pressmeddelande görs med växelkursen CAD/SEK 6,6517 som fastställd av Riksbanken.

Taggar: