EG7 ingår avtal om att förvärva Piranha Games Inc.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

PRESSMEDDELANDE

Stockholm den 25 november 2020

INSIDERINFORMATION: Enad Global 7 AB (publ) (”EG7” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett avtal med aktieägarna av den kanadensiska spelutvecklaren Piranha Games Inc. ("Piranha Games") om att förvärva 100 procent av aktierna i Piranha Games ("Transaktionen") för en sammanlagd köpeskilling om cirka 31,4 miljoner CAD, motsvarande cirka 207 miljoner SEK, på kontant- och skuldfri basis ("Köpeskillingen"). Köpeskillingen betalas med en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i EG7. Piranha Games är en av Kanadas äldsta oberoende spelutvecklare och är mest känd för de senaste MechWarrior-spelen. Genom förvärvet utökas EG7 med en välansedd grupp anställda om 65 personer på studion i Vancouver, Kanada. Under den 12 månaders period som avslutades den 30 september 2020 genererade Piranha Games en nettoomsättning om cirka 22,7 miljoner CAD, motsvarande cirka 150 miljoner SEK och en EBITDA om cirka 8,6 miljoner CAD, motsvarande cirka 56 miljoner SEK. EBITDA-multipeln på Köpeskillingen uppgår därmed till 3,7x EBITDA.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Transaktionen är i linje med EG7s tidigare kommunicerade strategi att genomföra kompletterande förvärv för att stärka marknadspositionen.
• Transaktionen förväntas leda till en stärkt affärsmodell med förbättrad intäktsgenerering och lönsamhet.
• Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Piranha Games på kontant- och skuldfri basis uppgår till cirka 31,4 miljoner CAD, motsvarande 206,8 miljoner SEK[1], och betalas i samband med slutförandet av Transaktionen (den "Initiala Köpeskillingen").
• 10,5 miljoner CAD, motsvarande 68,9 miljoner SEK, av den Initiala Köpeskillingen har överenskommits att den ska betalas med 808 091 EG7-aktier ("Vederlagsaktierna"), baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för EG7 aktien ("VWAP") på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 85,32 SEK per EG7-aktie. Vid slutförandet av Transaktionen, kommer 5,2 miljoner CAD, motsvarande cirka 34,4 miljoner SEK, att betalas med Vederlagsaktier.
• 50 procent av Vederlagsaktierna, motsvarande cirka 5,2 miljoner CAD, som motsvarar cirka 34,4 miljoner SEK, ska hållas tillbaka av Bolaget ("Återhållsaktierna") och tjänas in av säljarna över en period om 12 månader med förbehåll för vissa villkor ("Återhållsperioden"). Efter utgången av Återhållsperioden ska Återhållsaktierna, efter justering av antalet Återhållsaktier intjänade av säljarna, emitteras baserat på VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 85,32 SEK per EG7-aktie.
• Vederlagsaktierna, exklusive Återhållsaktierna, kommer att vara föremål för en 12 månaders lock-up från datumet för slutförandet av Transaktionen.
• 20,9 miljoner CAD, motsvarande 137,9 miljoner SEK, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas kontant.
• En tilläggsköpeskilling om maximalt 63,4 miljoner CAD ska betalas under förutsättning att Piranha Games genererar vissa finansiella resultat baserat på dess EBIT under åren 1 december 2020-31 december 2025 ("Tilläggsköpeskillingen"), varav upp till 50 procent kan betalas i nyemitterade aktier i EG7 ("Tilläggsköpeskillingsaktierna") och resterande del kontant. Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.
• Slutförandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor inklusive godkännande för utländska investeringar vilket förväntas ske under det första kvartalet 2021.

BAKGRUND OCH MOTIV

Piranha Games är en av Kanadas äldsta oberoende spelutvecklare. Bolaget har en gedigen erfarenhet av utveckling av AAA-titlar. Titlar som Piranha Games har arbetat på inkluderar Medal of Honor, Transformers och Need for Speed.

De senaste tio åren har Piranha Games fokuserat på att utveckla spel inom MechWarrior-franchisen. Den första titeln som bolaget lanserade var MechWarrior Online som har genererat över 75 miljoner CAD i intäkter med sina tiotusentals dagliga spelare och F2P-affärsmodell.

Den senaste titeln att lanseras var MechWarrior 5: Mercenaries som tilldelades 81/100 poäng av IGN och 85/100 av GamingTrend, två spelmedier. Titeln lanserades 2019 och har sålt i hundratusentals exemplar enbart på Epic Games Store. Under 2021 kommer titeln att lanseras på andra plattformar såsom Steam och GOG.

Inom EG7-koncernen kommer Piranha Games att arbeta som en oberoende studio och rapporteras som en separat enhet. Piranha Games kommer att stärka EG7s utvecklingskapacitet i Kanada avsevärt. Framtida gemensamma projekt kommer att kombinera Piranha Games kunskap inom högkvalitativa PC- och konsolspel med EG7s kunskap inom förläggning och marknadsföring.

KÖPESKILLING, TILLÄGGSKÖPESKILLING OCH LOCK-UP

Den Initiala Köpeskillingen om 31,4 miljoner CAD, motsvarande 206,8 miljoner SEK, betalas med 20,9 miljoner CAD kontant, motsvarande cirka 137,9 miljoner SEK, och 10,5 miljoner CAD (minus Återhållsaktierna), motsvarande cirka 68,9 miljoner SEK, betalas med 808 091 nyemitterade EG7-aktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 85,32 SEK per aktie, motsvarande VWAP på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel). 50 procent av Vederlagsaktierna ska hållas tillbaka av Bolaget ("Återhållsaktierna") och tjänas in av säljarna över en period om 12 månader med förbehåll för uppfyllandet av särskilt uppsatta mål ("Återhållsperioden"). Efter utgången av Återhållsperioden ska Återhållsaktierna, efter eventuell justering av antalet Återhållsakter intjänade av säljarna, emitteras baserat på VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 85,32 SEK per EG7-aktie.

Tilläggsköpeskillingen, som utgår under förutsättning att Piranha Games uppnår vissa finansiella mål under åren 1 december 2020-31 december 2025 och uppgår till maximalt 63,4 miljoner CAD, betalas med upp till 50 procent med nyemitterade aktier och resterande del kontant. Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.

Vederlagsaktierna, exklusive Återhållsaktierna, kommer att vara föremål för en 12 månaders lock-up period från datumet för slutförandet av Transaktionen. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att föremål för en 12 månaders lock-up period från emissionsdagen.

EMISSION AV VEDERLAGSAKTIER OCH TILLÄGGSKÖPESKILLINGSAKTIER

Styrelsen i EG7 kommer att besluta om emission av Vederlagsaktierna, exklusive Återhållsaktierna, vid Transaktionens slutförande i enlighet med bemyndigande lämnat av bolagsstämma eller under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att emitteras efter bekräftelse av att Piranha Games har uppnått relevanta finansiella mål.

Vederlagsaktierna representerar 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna ökar antalet aktier och röster med 808 091. Aktiekapitalet ökar med cirka 32 324 SEK.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 85,32 SEK per aktie, vilket motsvarar det 20 dagars VWAP av EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market fram till och med 24 november 2020.

Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer vid full tilldelning att representera maximalt 5,1 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis och antalet aktier kommer att öka med maximalt 2 449 498, baserat på en preliminär teckningskurs om 85,32 SEK per aktie. Aktiekapitalet kan komma att öka med maximalt cirka 97 980 SEK.

Tilläggsköpeskillingsaktierna emitteras till ett pris motsvarande VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.

Vederlagsaktierna, och Tilläggsköpeskillingsaktierna vid full tilldelning med ett pris om 85,32 SEK per aktie, kommer totalt representera maximalt 6,8 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis och antalet aktier och röster kommer att öka med maximalt 3 257 589. Aktiekapitalet kommer att öka med maximalt cirka 130 304 SEK.

SLUTFÖRANDE AV TRANSAKTIONEN

Slutförandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor inklusive godkännande för utländska investeringar och förväntas ske under det första kvartalet 2021.

RÅDGIVARE

Baker McKenzie (Stockholm och Toronto) agerar legal rådgivare till EG7 i Transaktionen.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Robin Flodin, VD

Tel: +46 70 477 06 34

robin@enadglobal7.com

Alexander Albedj, Styrelseordförande

Tel: +46 76 221 30 75

alex@enadglobal7.com

OM EG7

EG7 är en koncern inom, spelindustrin som utvecklar, marknadsför förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 170+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Toadman Studios, Big Blue Bubble och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernens förläggar- och distributionsavdelning Sold Out besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning och har tidigare arbetat med Team 17, Rebellion och Frontier Developments. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 270 anställda i 10 kontor världen över.

Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7

Certifierad rådgivare: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

Informationen i detta pressmeddelande utgör insiderinformation som Enad Global 7 AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersoners försorg vid den tidpunkt som anges av Bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid publiceringen av detta pressmeddelande.
 

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i EG7 i någon jurisdiktion, varken från EG7 eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende slutförandet av Transaktionen och tidpunkt för slutförandet samt uppfyllandet av villkoren för slutförandet och Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1]

Alla omvandlingar från CAD till SEK i detta pressmeddelande görs med växelkursen CAD/SEK 6,5879 som fastställd av Riksbanken.

Taggar: