EG7 ingår avtal om förvärv av Innova Intellectual Properties S.à r.l.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

PRESSMEDDELANDE

Stockholm 25 februari 2021

INSIDERINFORMATION: Enad Global 7 AB (publ) ("EG7" eller "Bolaget") har idag ingått avtal med aktieägarna i den Luxemburg-baserade spelförläggaren Innova Intellectual Property S.à r.l. ("Innova") om förvärv av 100 procent av aktierna i Innova ("Transaktionen") för en sammanlagd köpeskilling om cirka 109,8 miljoner EUR beräknat på kassa- och skuldfri basis ("Köpeskillingen"). Köpeskillingen kommer att betalas helt med nyemitterade aktier i EG7 och Transaktionen inkluderar ingen tilläggsköpeskilling. Antalet nyemitterade aktier uppgår till maximalt 9 726 054 aktier, vilka kommer att emitteras till ett pris per aktie om 113,57 SEK. Innova är en spelförläggare med en gedigen erfarenhet inom MMORPG-genren, med speltitlar som Lineage 2, Ragnarök Online och Point Blank. Genom förvärvet får EG7 tillgång till ett ansett team om cirka 200 medarbetare i Luxemburg och Ryssland. Under tolvmånadersperioden som avslutades den 31 december 2020 genererade Innova en omsättning om cirka 33,3 miljoner EUR och ett EBITDA om cirka 13,6 miljoner EUR. EBITDA-multipeln som reflekteras i Köpeskillingen uppgår således till 8x EBITDA.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Transaktionen är i linje med EG7s tidigare kommunicerade strategi avseende kompletterande förvärv för att etablera en mer gynnsam position i branschen.
• Transaktionen förväntas resultera i en förstärkt affärsmodell med ökade intäkter och ökad lönsamhet.
• Efter genomförandet av Transaktionen kommer EG7s proformerade finansiella siffror* för perioden januari-december 2020, inklusive de senaste förvärven av Daybreak Game Company, Big Blue Bubble och Piranha Games, att uppgå till 2 061 miljoner SEK i intäkter och 652 miljoner SEK i EBITDA.
• Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Innova, beräknat på kassa- och skuldfri basis, uppgår till cirka 109,8 miljoner EUR, motsvarande cirka 1 104 miljoner SEK[1] som ska betalas i sin helhet vid genomförande av Transaktionen.
• Köpeskillingen består av högst 9 726 054 aktier i EG7 ("Vederlagsaktierna") och baseras på den volymviktade genomsnittskursen för EG7-aktien ("VWAP") på Nasdaq First North Growth Market under de tio på varandra efterföljande handelsdagarna före detta pressmeddelande (exklusive handelsdagen idag), motsvarande 113,57 SEK per EG7-aktie.
• Transaktionen är inte föremål för någon tilläggsköpeskilling.
• 75 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en lock up om 24 månader från dagen för genomförandet av Transaktionen. Resterande 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en lock up om sex månader från dagen för genomförandet av Transaktionen.
• Genomförande av Transaktionen förväntas ske i slutet av första kvartalet 2021.

BAKGRUND OCH MOTIV

Innova är en välkänd spelförläggare med decennier av gedigen erfarenhet huvudsakligen inom free-to-play Massively Multiplayer Online Role-Playing Game (MMORPG)-genren. Titlar som Innova har lanserat inkluderar Lineage 2, Ragnarök Online och Point Blank.

Efter Innovas bildades 2006 har bolaget fokuserat på free-to-play MMORPG-titlar och blev tidigt partner med några av de mest prominenta spelutvecklarna i Asien. Sedan dess grundande har Innova lanserat över 20 titlar och har för närvarande nio kassaflödesgenererande livespel i sin portfölj och mer än 400 000 aktiva användare månatligen.

Skälet till Transaktionen är Innovas omfattande och diversifierade portfölj av välkända titlar med långsiktiga kassaflöden, Innovas etablerade position i Asien och dess expertis på denna marknad, Innovas värdefulla teknologi, inklusive dess egen speldistributionsplattform, samt en lovande pipeline för framtiden.

Inom EG7-koncernen kommer Innova att agera som en oberoende förläggare och rapportera som en separat enhet. Innova kommer på ett betydande sätt stärka EG7s position i Asien, med ytterligare framtidsmöjligheter i utvecklade och framväxande marknader. Framtida gemensamma projekt kommer att kombinera Innovas kunskap inom free-to-play MMORPG-titlar med EG7s kunskap inom utveckling och marknadsföring.

KÖPESKILLING OCH LOCK UP-PERIOD

Köpeskillingen om 109,8 miljoner EUR, motsvarande 1 104 miljoner SEK, betalas helt med högst 9 726 054 nyemitterade EG7-aktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 113,57 SEK per aktie, motsvarande VWAP på Nasdaq First North Growth Market under de tio på varandra efterföljande handelsdagarna före detta pressmeddelande (exklusive dagens handelsdag).

Transaktionen inkluderar inte någon tilläggsköpeskilling.

75 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en lock up om 24 månader från dagen för genomförande av Transaktionen. Resterande 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en lock up om sex månader från dagen för genomförande av Transaktionen.

EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA

Styrelsen för EG7 kommer att besluta att emittera Vederlagsaktierna vid genomförande av Transaktionen med stöd av bemyndigandet från bolagsstämma eller under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Vederlagsaktierna kommer vid utgivande att representera högst 11,26 procent av det totala antalet aktier och röster i EG7 på fullt utspädd basis. Genom emission av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med högst 9 726 054, från 76 630 359 högst 86 356 413. Aktiekapitalet kommer att öka med 389 042,16 SEK, från 3 065 214,36 SEK till högst 3 454 256,52 SEK.

Vederlagsaktierna kommer att emitteras till ett pris om 113,57 SEK per aktie, vilket motsvarar tio dagars VWAP för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market fram till och inklusive 24 februari 2021.

GENOMFÖRANDE AV TRANSAKTIONEN

Genomförande av Transaktionen förväntas ske i slutet av första kvartalet 2021.

RÅDGIVARE

Baker McKenzie är legal rådgivare till EG7 I samband med Transaktionen. Agnitio Capital är finansiell rådgivare och DLA Piper är legal rådgivare till Innova och dess aktieägare i samband med Transaktionen.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Robin Flodin, VD

Tel: +46 70 477 06 34

robin@enadglobal7.com

OM EG7

EG7 är en koncern inom spelindustrin som utvecklar, marknadsför, förlägger, publicerar och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 400+ spelutvecklare och utvecklar sina egna IP, samt agerar som konsult till andra förlag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Daybreak Games, Toadman Studios, Big Blue Bubble och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernens förläggar- och distributionsavdelning Sold Out besitter expertis inom både fysisk och digital förlagsverksamhet och har tidigare arbetat med Team 17, Rebellion och Frontier Developments. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 600 anställda i 12 kontor världen över.

Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

*: Notera att pro forma-siffrorna inte har granskats av bolagets revisor och inte bör betraktas som en uppskattning av koncernens prestation för de kommande tolv månaderna. Förvärvet av Piranha Games har inte slutförts per publiceringen av detta pressmeddelande.

Informationen i detta pressmeddelande utgör insiderinformation som Enad Global 7 AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen skickades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för publicering vid den tidpunkt som anges av företagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i EG7 i någon jurisdiktion, varken från EG7 eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende genomförande av, och tidpunkt för, Transaktionen, bedömningen av villkor för genomförande och Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "planerar", "bedömer", "kommer", "kan", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] Alla omvandlingar från EUR till SEK i detta pressmeddelande görs till växlingskursen EUR/SEK 10,06 och motsvarar genomsnitten av växlingskursen under perioden 11 februari till och med 24 februari 2021 enligt Riksbanken noteringar.

Taggar: