EG7 offentliggör avsikt att genomföra riktad nyemission av aktier
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
INSIDERINFORMATION: Enad Global 7 AB (publ) (“EG7” eller “Bolaget”) offentliggör härmed avsikten att genom en riktad nyemission om cirka tolv procent nya aktier (”Nya Aktier”) riktade till institutionella investerare som avses att genomföras med stöd av bemyndigandet beviljat av årsstämman den 9 maj 2019 (den ”Riktade Nyemissionen”). EG7 har gett i uppdrag till Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) att utreda förutsättningarna för genomförandet av den Riktade Nyemissionen genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande.
Efter att de två transformativa förvärven av Petrol Interactive och Sold Out slutfördes, båda under 2019, har EG7 blivit en väldiversifierad koncern med en plattform som lämpar sig väl för nya investeringar i såväl spel-IPn som förvärv. Under den senaste tiden har EG7 identifierat fler och mer attraktiva möjligheter som motiverar att öka investeringstakten inom sitt spelutvecklingssegment, där Bolaget har flera titlar som kommer att lanseras i närtid. Vidare upplever Bolaget fler och mer attraktiva möjligheter att genomföra gemensamma investeringar med oberoende tredjepartsspelutvecklare inom Bolagets förläggningssegment. EG7:s målsättning med den Riktade Nyemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning för att kunna agera på dessa uppkomna möjligheter.
Teckningskursen för de Nya Aktierna kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och slutföras innan handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 22 april 2020. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är vidare huvudsakligen att ytterligare diversifiera ägarbasen bland institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen avses fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagits sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 360 kalenderdagar efter likviddatum. Därutöver har Robin Flodin (VD och medgrundare) och Alexander Albedj (styrelseordförande) åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i EG7 för en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum.
RÅDGIVARE
Carnegie har utsetts till Sole Bookrunner, Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie i samband med den Riktade Nyemissionen.
ANSVARIGA PARTER
Denna information är sådan som Enad Global 7 AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Enad Global 7 AB (publ):s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Robin Flodin, VD och medgrundare
Tel: +46 70 477 06 34
OM EG7
EG7 är en koncern inom spelindustrin som utvecklar, marknadsför förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Toadman Studios och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernens förläggar- och distributionsavdelning Sold Out besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning och har tidigare arbetat med Team 17, Rebellion och Frontier Developments. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med 200 anställda i 8 kontor världen över.
Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7
Certifierad rådgivare: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i EG7 i någon jurisdiktion, varken från EG7 eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Nyemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Carnegie agerar för EG7 i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. EG7 har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på EG7 aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att EG7 aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i EG7 aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende EG7 aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende EG7 aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Taggar: