EG7 slutför förvärvet av Big Blue Bubble

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

PRESSMEDDELANDE
Stockholm den 25 november 2020

Enad Global 7 AB (publ) (”EG7” eller ”Bolaget”) har, har idag slutfört förvärvet av 100 procent av aktierna i Big Blue Bubble Inc. ("Big Blue Bubble"), vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande publicerat den 27 augusti 2020 ("Transaktionen"), för en köpeskilling om 16 miljoner CAD, plus en tilläggsköpeskilling om maximalt 60 miljoner CAD, på kontant- och skuldfri basis. Den initiala köpeskillingen erläggs delvis med aktier i EG7 uppgående till 1 298 256 aktier motsvarande ett värde om 7,5 miljoner CAD, motsvarande cirka 49,4 miljoner kronor[1] (”Aktievederlaget”), och delvis genom en kontantbetalning som uppgår till 8,5 miljoner CAD, motsvarande cirka 55,9 miljoner kronor (”Kontantvederlaget”). Efter Transaktionen kommer säljarna av Big Blue Bubble, inneha sammanlagt omkring 2,8 procent av de utestående aktierna och rösterna i EG7.

SLUTFÖRANDE AV FÖRVÄRVET AV BIG BLUE BUBBLE

Den initiala köpeskillingen som erlagts för 100 procent av aktierna i Big Blue Bubble uppgår till 16 miljoner CAD, motsvarande cirka 105,4 miljoner kronor, på en kontant- och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Den Initiala Köpeskillingen består av Kontantvederlaget och Aktievederlaget.

Värdet av Aktievederlaget uppgår till 7,5 miljoner CAD, motsvarande cirka 49,4 miljoner kronor och 1 298 256 aktier i EG7. Priset per EG7-aktie baseras på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagar före den 27 augusti 2020 motsvarande 38,05 kronor per aktie. Kontantvederlaget om 8,5 miljoner CAD, motsvarande cirka 55,9 miljoner kronor, har betalats kontant och finansieras genom tillgängliga likvida medel.

I tillägg till den Initiala Köpeskillingen kan EG7 komma att betala en tilläggsköpeskilling upp till ytterligare 60 miljoner CAD till säljarna av Big Blue Bubble, under förutsättning att Big Blue Bubble genererar vissa finansiella resultat upp till 3x EBIT under räkenskapsåren 2020 och 2021. Tilläggsköpeskillingen kan komma att betalas genom en kombination av ytterligare aktier och kontanter, varav upp till 33,33 procent betalas i nyemitterade aktier i EG7 och resterande del kontant. Priset på tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för EG7-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna före den dag aktierna emitteras.

Styrelsen har idag med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 29 oktober 2020 beslutat om att emittera aktierna som erläggs som Aktievederlaget. Nyemissionen av Aktievederlaget resulterar i en utspädning om cirka 2,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Transaktionen genom en ökning av antalet utestående aktier med 1 298 256, från 44 520 425 till 45 818 671. Aktiekapitalet kommer att öka med 51 930,24 kronor från 1 780 816,60 kronor till 1 832 746,84 kronor.

EG7:s och Big Blue Bubbles finansiella rapportering kommer att konsolideras från och med 25 november 2020.

För ytterligare information om förvärvet av Big Blue Bubble, vänligen se tidigare pressmeddelanden publicerade den 27 augusti 2020.

RÅDGIVARE

Baker McKenzie (Stockholm och Toronto) agerar legal rådgivare till EG7 i Transaktionen.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Robin Flodin, VD

Tel: +46 70 477 06 34

robin@enadglobal7.com

Alexander Albedj, Styrelseordförande

Tel: +46 76 221 30 75

alex@enadglobal7.com

OM EG7

EG7 är en koncern inom, spelindustrin som utvecklar, marknadsför förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Toadman Studios och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernens förläggar- och distributionsavdelning Sold Out besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning och har tidigare arbetat med Team 17, Rebellion och Frontier Developments. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 200 anställda i 8 kontor världen över.

Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7

Certifierad rådgivare: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 november 2020 klockan 2:10.
 

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i EG7 i någon jurisdiktion, varken från EG7 eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1]

Alla omvandlingar från CAD till SEK i detta pressmeddelande görs med växelkursen CAD/SEK 6,5865 som fastställd av Riksbanken.

Taggar: