Kallelse till årsstämma i Enad Global 7 AB (publ

Aktieägarna i Enad Global 7 AB (publ), org.nr 556923-2837 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 juni 2022 kl. 13.30 hos Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering inleds från klockan 13.00.

Styrelsen har beslutat att de aktieägare som inte kan eller vill delta fysiskt vid stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 13 juni 2022,

• dels senast onsdagen den 15 juni 2022 anmäla sig till Bolaget för deltagande på årsstämman via ett digitalt formulär från tjänsten poströsta.se: https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=enadglobal7-21juni. Anmälan ska, i förekommande fall, innehålla uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller högst två biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i en banks eller annan förvaltares namn måste, förutom att anmäla sitt deltagande till Bolaget, registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken per måndagen den 13 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan registrering ska göras till förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast onsdagen den 15 juni 2022 kommer att beaktas av Euroclear Sweden AB vid upprättandet av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.enadglobal7.com och kommer också skickas ut till de aktieägare som begär det och informerar Bolaget om sin postadress.

INFORMATION OM DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare som avser poströsta måste skicka in sina poströster senast onsdagen den 15 juni 2022 genom ett digitalt poströstningsformulär som finns tillgängligt via tjänsten poströsta.se: https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=enadglobal7-21juni. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig vid avgivandet av poströsten med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret).

En poströst kan återkallas fram till och med den 15 juni 2022 genom att skicka ett e-mejl till support@postrosta.se. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om:

a)                  Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

b)                  dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c)                  ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10. Val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer

11. Beslut om riktlinjer för valberedningen

12. Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram

13. Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

14. Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1 - Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Valberedningen förslår att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som sin revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 900 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 650 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

250 000 kronor (250 000 kronor) till vardera av de föreslagna ledamöterna som inte är anställda inom Bolaget och 600 000 kronor (600 000) föreslås utgå till styrelsens ordförande, förutsatt att denna inte är anställd av Bolaget.

Vidare föreslår valberedningen att ersättning till utskotten ska betalas till ledamöterna och ordförande i utskotten enligt nedan:

Arvode om 100 000 kronor utgår till ordförande och 75 000 kronor till vardera av de andra ledamöterna i revisionsutskottet och 75 000 kronor utgår till ordförande och 50 000 utgår till vardera av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Efter rekommendation från Bolagets ersättningsutskott vill valberedningen informera aktieägare att Bolaget kan komma att anlita Alexander Albedj för konsultuppdrag, vilka huvudsakligen hänför sig till corporate finance, som ligger utanför hans uppdrag som styrelseledamot.  Ersättningen för nämnda konsultuppdrag uppgår till mindre än det tröskelvärde som kräver godkännande av bolagsstämman enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Arvode till revisorn föreslås av valberedningen utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jason Epstein, Alexander Albedj, Marie-Louise Gefwert och Gunnar Lind. Valberedningen föreslår att Shum Singh väljs in som ny ledamot.

Shum Singh har en examen i ekonomi från University of Chicago. Shum Singh grundade Agnitio Capital 2003 och har närmare 25 års erfarenhet av att arbeta med M&A i och med teknologibolag. Shum Singh är idag styrelseledamot i ett flertal internationella bolag, bland annat tyska och brittiska och var tidigare ledamot i Innova Intellectual Properties SRL som sedermera förvärvades av Bolaget 2021.

Det föreslås vidare att Jason Epstein väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation från Bolagets revisionsutskott, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) väljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Niklas Renström som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande principer för valberedningen för årsstämman 2023.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma,
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
• arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna,
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen,
• val och arvodering av Bolagets revisor, och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Ledamöter av valberedningen

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Offentliggörande av valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande, och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sitt förslag till styrelsesammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Sekretess

En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på närvarande aktieägare, bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersoner.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) ska justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om införande av ett personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ett personaloptionsprogram för nyckelpersoner och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag (”Personaloptionsprogram 2022/2025”).

För att säkerställa Bolagets åtagande under Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse enligt punkt 14 på dagordningen.

Villkor för Personaloptionsprogram 2022/2025

Följande villkor föreslås gälla för Personaloptionsprogram 2022/2025:

1. Högst 2 519 890 personaloptioner får utfärdas.

2. Personaloptioner ska erbjudas till nyckelpersoner och personer i ledande ställning inom Bolaget och i dess dotterbolag, under förutsättning att de anställda inte har skatterättslig hemvist i Sverige, enligt följande fördelning:

3. Styrelsen ska besluta om tilldelning i enlighet med gränserna ovan.

4. Personaloptionerna ska emitteras vederlagsfritt. En förutsättning för att förvärva prsonaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025 är att deltagaren innehar aktier i Bolaget. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 (den ”Privata Investeringen”). Den Privata Investeringen ska uppgå till ett belopp som minst motsvarar storleken på den totala optionspremie som skulle ha erlagts om Deltagaren istället hade förvärvat optionerna genom erläggande av en optionspremie motsvarande marknadsvärdet av varje personaloption (optionspremien beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell per dagen för överlåtelsen multiplicerat med varje personaloption).

5. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris om 20,51 SEK, motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First Growth Markets officiella kurslista under perioden från och med 6 maj 2022 till och med 18 maj 2022. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren avseende Optionsvillkor 2022/2025. Lösenpriset ska dock alltid lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

6. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden från och med 1 december 2025 till och med 31 december 2025. Personaloptionerna ska kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, uppköp eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen, och inte har skatterättslig hemvist i Sverige.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med det föreslagna Personaloptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i tillsammans med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner enlig punkt 13 och alla personaloptioner enligt punkt 12 utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 2 900 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner eller aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att Bolaget erbjuder ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

Villkor för Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Följande villkor föreslås gälla för Teckningsoptionsprogram 2022/2025:

1. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska omfatta maximalt 380 110 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsoptionerna ska erbjudas till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och i Bolagets dotterbolag, förutsatt att de anställda har skatterättslig hemvist i Sverige, i enlighet med följande fördelning:

3. Föreslagna villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025 följer under punkt 14 (Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna) på dagordningen.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget för att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med de villkor som anges i punkt 14 (Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna).

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner enlig punkt 13 och alla personaloptioner enligt punkt 12 utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 2 900 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner eller aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Värdering

Enligt en preliminär beräkning uppgår optionspremien till 3,03 SEK. Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,55 procent och en EGARCH implicit volatilitet om 39,3 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Escalade Capital i egenskap av oberoende värderingsinstitut.

Särskild kontant ersättning

Bolaget ska göra utbetalningar av särskild kontant ersättning i samband med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt följande. Betalningen baseras på det antal teckningsoptioner som deltagaren förvärvar. Beloppet ska summera till ett belopp som efter skatt ungefär motsvarar det belopp som deltagaren ska betala i enlighet med vad som anges under rubriken "Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet 2022/2025" under punkt 14 på dagordningen för stämman. Betalningen ska delas upp i tre lika stora delbetalningar som ska betalas vid utgången av eller i slutet av varje räkenskapsår under teckningsoptionsperioden, eller – under vissa definierade omständigheter – tidigare. Betalningen förutsätter att deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid tidpunkten för betalningen.

Utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner eller aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 14 – Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och teckningsoptionsprogram 2022/2025, att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 i enlighet med a) och b) nedan.

a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 900 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoptioner ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna av Personaloptionsprogram 2022/2025 eller under Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för de ovan nämnda incitamentsprogrammen.
3. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna 2022/2025. Teckningskursen har fastställts till 20,51 kronor per aktie, vilket motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 6 maj 2022 till och med den till och med den 18 maj 2022.
4. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 116 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser

Styrelsen ska ha möjlighet att makulera teckningsoptioner som har emitterats men som styrelsen inte finner nödvändiga för att uppfylla de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2022/2025 eller Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

b) Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2022/2025 till deltagarna, enligt fördelningen under punkt 12 (Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram) och 13 (Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram) på dagordningen, i enlighet med de villkor som följer nedan.

Överlåtelse av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Överlåtelse av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska göras till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell per dagen för överlåtelsen. En preliminär värdering av optionspremien uppgår till 3,03 kronor.

En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren har undertecknat ett avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Överlåtelse av teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025

Överlåtelse av optioner under Personaloptionsprogram 2022/2025 ska göras vederlagsfritt.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras i enlighet med förvärvsavtal eller på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (www.enadglobal7.com) senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 88 603 526. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i maj 2022

Enad Global 7 AB (publ)

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Ji Ham, tillförordnad VD
Tel: +46 70 065 07 53
ji@enadglobal7.com

Fredrik Rüdén, vice VD och CFO
Tel: +46 733 117 262
fredrik.ruden@enadglobal7.com

OM EG7

EG7 är en koncern inom spelindustrin som utvecklar, marknadsför, förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget har 470+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra företag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Daybreak Games, Piranha Games, Toadman Studios, Big Blue Bubble och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Petrol bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny och Elden Ring. Koncernens förläggar- och distributionsavdelningar Innova och Fireshine Games besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 880 anställda i 16 kontor världen över.

Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7

Certifierad rådgivare: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00