KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TOADMAN INTERACTIVE AB (PUBL)
Aktieägarna i Toadman Interactive AB (publ), org. nr 556923-2837, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 13.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 12.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2019;
ii. dels senast fredagen den 3 maj 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Toadman Årsstämma 2019") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 3 maj 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 3 maj 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.toadmaninteractive.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer
11. Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9-10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer
Aktieägare som representerar 79 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslår styrelsen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Aktieägare som representerar 79 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 100 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (210 000 kronor föregående år i enlighet med beslut fattat på extra bolagsstämma den 27 augusti 2018. Stämman ändrade vid det tillfället bolagets räkenskapsår till att omfatta tiden den 1 januari till 31 december. Ändringen innebar att dåvarande räkenskapsår blev förlängt med fyra månader till 16 månader och därför en höjning av styrelsearvodena).
Till styrelsens ledamöter föreslås arvodet för 2019 att vara följande belopp:
50 000 kronor (130 000 kronor respektive 80 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 0 kronor (0 kronor) till styrelseordföranden.
Vidare föreslår styrelsen att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Aktieägare som representerar 79 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Alexander Albedj, Robin Flodin, Marie-Louise Hellström Gefwert och Sven Folkesson. Det föreslås att Alexander Albedj omväljs som styrelseordförande.
Styrelsen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag ska väljas som ny revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma istället för Finnhammars Revisionsbyrå Aktiebolag. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Beata Lihammar som ny huvudansvarig revisor.
Punkt 11: Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
För att justera kvotvärdet till ett jämnt tal föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman i Bolaget fattar följande beslut.
Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 47 765,133883 kronor till 679 150,44 kronor. Fondemissionen genomförs genom överföring av 47 765,133883 kronor från fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning till aktiekapital.
Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen. Akties kvotvärde ökar därmed med cirka 0,0025 kronor per aktie till 0,040 kronor per aktie.
Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 12, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 16 978 761 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 20, 6tr och på Bolagets webbplats www.toadmaninteractive.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
*****
Stockholm april 2019
Toadman Interactive AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Alexander Albedj, styrelseordförande Toadman Interactive AB (publ)
alexander.albedj@thetoadman.com
+46 76 221 30 75
Certified Adviser:
Eminova Fondkomission AB
08 -684 211 00
Om Toadman Interactive AB (publ):
Bolaget ska huvudsakligen bedriva tillverkning, marknadsföring och försäljning av digitala samt analoga spel och därmed förenlig verksamhet. Utvecklingen av spel sker företrädesvis i Stockholm, men säljs på global basis. Spelen utvecklas framförallt till plattformarna PC, X-box och Playstation, men även till mobilen.
Taggar: