KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TOADMAN INTERACTIVE AB (PUBL)

Aktieägarna i Toadman Interactive AB (publ), org. nr 556923-2837, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 mars 2019 kl. 13.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 12.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

       i.          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 13 mars 2019;

       ii.          dels senast onsdagen den 13 mars 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Toadman EGM 2019") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 13 mars 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 13 mars 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.toadmaninteractive.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

    1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

     2. Upprättande och godkännande av röstlängd

     3. Godkännande av dagordning

     4. Val av en justeringsperson

     5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

     6. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

     7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

     8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 1 800 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 67 466,262763 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden 4 mars 2019 till och med 18 mars 2019 med en rabatt om 10 procent, dock får teckningskursen högst vara ett belopp som innebär att nyemissionens storlek högst motsvarar 2.5 miljoner euro om samtliga aktier tecknas (baserat på växlingskursen för SEK/EUR per den 18 mars 2019).

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige och i norden.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista från och med den 19 mars 2019 till och med den 20 mars 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 22 Mars 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska kunna riktas till allmänheten i Sverige för att öka antalet aktieägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien och att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt tillväx. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom en volymviktad genomsnittskurs med sedvanlig rabatt i samband med spridningsemissioner är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för stämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan ska endast kunna ske i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 och 7, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 15 178 761 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Sveavägen 20, 6tr och på Bolagets webbplats www.toadmaninteractive.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Stockholm mars 2019

Toadman Interactive AB (publ)

Styrelsen

Taggar: