KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TOADMAN INTERACTIVE AB (PUBL)

Aktieägarna i Toadman Interactive AB (publ), org. nr 556923-2837, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 december 2019 kl. 09.00 i Baker & McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 08.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

  i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 6 december 2019;

  ii. dels senast fredagen den 6 december 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Toadman EGM december 2019") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 6 december 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast fredagen den 6 december 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.toadmaninteractive.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en justeringsperson

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

7. Bestämmande av antal styrelseledamöter, styrelsearvode och val av en ny styrelseledamot

8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission från den 26 november 2019 av högst 9 117 640 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 364 705,60 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,04 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde, totalt 364 705,60 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ) för de aktieägares räkning som lånad ut aktier i samband med Bolagets förvärv av Sold Out Sales & Marketing Limited.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista den 12 december 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 12 december 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen görs som ett led i finansieringen av Bolagets förvärv av Sold Out. Vidare är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella investerare av institutionell karaktär och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt genom ett bookbuilding-förfarande genomfört för at finansiera för förvärvet av Sold Out.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,04 kronor per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara ändamålsenlig eftersom Carnegie åtagit sig att (i) återlämna aktierna till aktieägare som lånad ut aktier i samband med bookbuilding-förfarandet och förvärvet av Sold Out sant (ii), när aktierna på likviddagen har betalats av, och levererats till, de investerare som erhållit aktier genom bookbuilding-förfarandet, såsom tillskott överföra till Bolaget ett belopp uppgående till det sammanlagda priset som fastställts i bookbuilding-förfarandet om 17,7881 kronor per aktie minskat med den erlagda teckningskursen om 0,04 kronor per aktie som erbjudits i bookbuilding-förfarandet.

Genom att priset fastställs enligt ovan är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Bestämmande av antal styrelseledamöter, styrelsearvode och val av en ny styrelseledamot

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Det föreslås att den till nyval föreslagna ledamoten ska erhålla samma arvode som övriga betalda ledamöter i enlighet med årsstämmans beslut, varvid ersättning ska utgå med 50 000 kronor.

Det föreslås att Gunnar Lind väljs som ny ledamot. Samtliga övriga ledamöter Alexander Albedj (ordförande), Robin Flodin, Marie-Louise Hellström Gefwert och Sven Folkesson kvarstår.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Namn: Gunnar Lind

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Unlimited Travel Group UTG AB (publ), Explore Lofsdalen AB och Lofsdalsspår Ek. förening.

Tidigare uppdrag: Koncernchef, VD, COO och styrelseledamot i Cherry AB. Styrelseordförande i Soundhailer AB, Necomlabs Ltd, Sleepo AB (publ), Game Lounge Sweden AB and Cherry Spelglädje AB. Styrelseledamot i Yggdrasil Gaming Sweden AB. Examen I transport och logistik samt universitetsstudier I ekonomi.

Födelseår: 1958

Gunnar Lind kan anses vara oberoende gentemot Bolaget och bolagsledningen samt till större aktieägare.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 22 091 519 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Sveavägen 20, 6tr och på Bolagets webbplats www.toadmaninteractive.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Stockholm november 2019

Toadman Interactive AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Robin Flodin, CEO

Telefon: +46 70 477 06 34

robin@thetoadman.com

Om Toadman

Toadman utvecklar och marknadsför PC, konsol och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter för andra förläggare världen över genom Toadmans spelutvecklingsdivision. I tillägg, har bolagets marknadsföringsdivision hjälpt till i att släppa 1500+ speltitlar, många av dem är världskända varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Bolaget har sitt huvudkvarter i Stockholm och har ca 200 anställda i 6 kontor världen över.

Nasdaq First North Ticker Symbol: TOAD

Certified Adviser: Eminova Fondkomission AB, Info@eminova.se, +46 8 684 211 00

Taggar: