Toadman Interactive offentliggör utfall av riktad nyemission av aktier
EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
PRESSMEDDELANDE
Stockholm, 27 november 2019
INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Toadman Interactive AB (publ) (”Toadman” eller “Bolaget”) har, som offentliggjordes tidigare idag, beslutat om nyemission av aktier under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Antalet aktier som kommer emitteras i nyemissionen uppgår till 9 117 640 aktier.
EMISSION AV AKTIER
Toadmans styrelse har beslutat om nyemission av 9 117 640 aktier under förutsättning av extra bolagstämmans godkännande. Nyemissionen görs för att finansiera delar av förvärvet av Sold Out Sales & Marketing Limited ("Sold Out"). Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Sold Out på kontant- och skuldfri basis uppgår till 16,0 miljoner pund i samband med att transaktionen stänger (den ”Initiala Köpeskillingen”), plus en tilläggsköpeskilling om upp till 5,2 miljoner pund ifall Sold Out når en EBIT om 3,2 miljoner pund för tolvmånadersperioden som inleds den 1 januari 2020 (”Tilläggsköpeskillingen”). 4,0 miljoner pund, motsvarande 49,3 miljoner kronor, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas med 2 772 640 aktier i Toadman (”Aktievederlaget”), baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen på Nasdaq First North Growth Market för de tio på varandra sammanhängande handelsdagar före detta offentliggörande (inklusive dagens handel) motsvarande 17,7881 kronor per Toadman-aktie. 12,0 miljoner pund, motsvarande 148,0 miljoner kronor, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas kontant (”Kontantvederlaget”).
Toadmans styrelse har även beslutat att genomföra en obligationsemission om 100 miljoner kronor inom ramen för Toadmans utestående obligationslån om 500 miljoner kronor (”Obligationsemissionen”), och att emittera 6 345 000 nya aktier i Toadman till ett värde om cirka 113 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”). Kontantvederlaget kommer att betalas med likviden från Obligationsemissionen och från den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen görs till ett pris per aktie motsvarande kursen per aktie för Aktievederlaget.
Totalt kommer Aktievederlaget till ett värde om 4,0 miljoner pund, motsvarande 49,3 miljoner kronor, att överföras till säljarna av Sold Out. Aktievederlaget kommer att representera 8,9 procent av det totala antalet utestående aktier i Toadman efter transaktionen. Efter mottagande av Aktievederlaget kommer säljarna av Sold Out, Garry Williams och James Cato, att äga vardera 4,4 procent av antalet aktier i Bolaget.
För att hantera leveransen av Aktievederlaget och aktier till investerare i den Riktade Nyemissionen kommer vissa aktieägare[1] att låna ut 9 117 640 aktier till Carnegie Investment Bank AB (publ). Aktierna kommer att återlämnas efter att de emitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske runt den 16 december 2019.
På grund av tekniska omständigheter kommer de emitterade aktierna att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärdet för överföring till de aktieägare som lånat ut aktier för att avräkning av leveransen av Aktievederlaget och den Riktade Nyemissionen.
Totalt kommer nyemissionen att resultera i en utspädning av cirka 29,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter transaktionen genom en ökning av antalet utestående aktier med 9 117 640 till 31 209 159. Aktiekapitalet kommer att öka med 364 705,60 kronor från 883 660,76 kronor till 1 248 366,36 kronor.
Ett separat pressmeddelande med kallelse till en extra bolagsstämma för att godkänna nyemissionen enligt följande kommer att publiceras idag, 27 november 2019. Aktieägare som representerar cirka 69,3 procent av kapitalet och rösterna i Toadman har åtagit sig att rösta för beslutet om godkännande av nyemissionen vid extra bolagsstämman.
FINANSIELL OCH LEGAL RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare för Toadman i relation till förvärvet av Sold Out och Sole Bookrunner vid Obligationsemissionen under det utestående obligationslånet samt emissionen av Aktievederlaget och den Riktade Nyemissionen. Baker McKenzie (Stockholm och London) agerar som juridisk rådgivare för Toadman. Harbottle & Lewis LLP är juridisk rådgivare till Sold Out och dess aktieägare, med Cirio Advokatbyrå AB som rådgivare avseende frågor i svensk lag. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Carnegie Investment Bank AB (publ).
ANSVARIGA PARTER
Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersoners försorg, vid den tidpunkt som anges av Toadman Interactive AB (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.
FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Robin Flodin, VD
Tel: +46 70 477 06 34
Alexander Albedj, Styrelseordförande
Tel: +46 76 221 30 75
alexander.albedj@thetoadman.com
OM TOADMAN
Toadman utvecklar och marknadsför PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sin spelutvecklingsdivision. Dessutom har koncernens marknadsavdelning bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med 200 anställda i 6 kontor världen över.
Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: TOAD
Certifierad rådgivare: Eminova Fondkomission AB, Tel: +46 8 684 211 00
OM SOLD OUT
Sold Out är ett London-baserat ledande videospelförlag och distributör som är specialiserade inom digital och fysisk förlagsverksamhet för konsol- och PC-format. Bolaget i sin nuvarande form grundades 2014 av Garry Williams och James Cato, som sinsemellan har decennier av branscherfarenhet och erkänd kompetens från diverse spelutvecklare. Sold Out har för närvarande 18 anställda med ett fullservice-erbjudande för spelutvecklare som vill ta sina speltitlar till marknaden, med tjänster som sträcker sig från publishing och försäljning till marknadsföring och livscykelhantering.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Toadman i någon jurisdiktion, varken från Toadman eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Toadman har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Toadman aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Toadman aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Toadman aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Toadman aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Toadman aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Rasmus Davidsson, Robin Flodin och Alexander Albedj.
Taggar: