Endomines AB ingår ett kombinerat finansieringsavtal med LDA Capital uppgående till EUR 14 miljoner och emitterar 14 miljoner teckningsoptioner
Informationen i detta meddelande är ej avsedd för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, USA eller annan jurisdiktion i vilken distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande, skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrerings- eller andra åtgärder. vänligen se viktig information i slutet av pressmeddelandet
Endomines AB (publ), pressmeddelande, 08.05.2021 kl 11:45 CEST
Endomines AB (publ) (“Endomines” eller ”Bolaget”), är glada att meddela att man har ingått ett kombinerat finansieringsavtal med LDA Capital Limited (“LDA” eller “Investeraren”) vilket innefattar ett åtagande av Investeraren att tillhandahålla finansiering upp till 14 miljoner euro. Finansieringsavtalet inkluderar konvertibla skuldebrev uppgående till EUR 6 miljoner och ett säljoptionsavtal uppgående till EUR 8 miljoner. Det sammanlagda åtagandet enligt konvertibelavtalet kommer att utfärdas till investeraren i delar på 2 miljoner euro i konvertibla sedlar till ett nominellt värde uppgående till 10 000 euro. LDA är en global investerargrupp inom alternativa investeringar med expertis inom komplexa gränsöverskridande transaktioner över hela världen. Emissionen av de konvertibla skuldebreven, aktier i enlighet med säljoptionsavtalet samt optionerna som hänvisas till nedan är villkorad avatt bolagstämman fattar beslut om den.
Avtalet med de konvertibla skuldebreven har en löptid på 18 månader för varje utfärdad del. Varje innehavare av skuldebrev skall, till och med återbetalningsdagen, ha rätt att konvertera en del eller alla skuldebrev till Bolagets nya aktier. Antalet nya aktier som skall emitteras till skuldebrevsinnehavaren och beräknas enligt den konverterade skuldsumman delad med konverteringspriset. Det senare av dessa avser 85% av aktiernas volymvägda genomsnittspris under den tillämpliga prissättningsperioden, dvs. den period om femton (15) efterföljande handelsdagar som slutar med handelsdagen som omedelbart föregår konverteringsdagen. Så länge som bolaget lyder under svensk lag får konverteringskursen inte understiga aktiens kvotvärde vilket i nuläget är 2 SEK. De konvertibla skuldebreven utfärdas med avvikande av aktieägarnas företrädesrätt till investeraren. Emissionen av konvertiblerna kräver en majoritet av 2/3 vid årsstämman. Det totala åtagandet kommer att utfärdas till investeraren i delar om EUR 2 miljoner var, Endomines har ett avtal om att lyfta åtminstone EUR 4 miljoner av finansieringsprogrammet under de första tolv (12) månaderna, den tredje delen om EUR 2 miljoner är valfri för Bolaget att lyfta. Endomines kommer att betala en åtagandeavgift som uppgår till tre procent av det totala åtagandet kontant i samband med neddragningen av de två första delarna.
Avtalet om konvertibla skuldebrev förutser att Bolaget, under villkor att bolagsstämman antar förslaget, emitterar 14 000 000 teckningsoptioner, varav var och en berättigar innehavaren att teckna en ny aktie. Optionerna emitteras med avvikande av aktieägarnas företrädesrätt till Investeraren och utan kostnad. Teckningspriset för de nya aktierna tecknade med stöd av optionerna motsvarar 135% av aktiernas volymvägda genomsnittspris under de 10 handelsdagar som föregår dagen för den ordinarie bolagsstämman 2021. Teckningspriset får inte understiga aktiernas kvotvärde.
I samband med avtalet om konvertibla skuldebrev har Bolaget och Investeraren förhandlat om villkoren för ett säljoptionsavtal, enligt vilket Bolaget skall äga rätt, men inte en skyldighet, att begära att Investeraren tecknar aktier i Bolaget för ett totalt teckningspris uppgående till EUR 8 miljoner. Avtalet har en löptid om 36 månader, eller tidigare, om Investeraren har tecknat aktier för en summa totalt uppgående till EUR 8 miljoner i enlighet med säljoptionsavtalet. Bolaget betalar en åtagandeavgift som uppgår till 2 procent av det totala åtagandet för ingåendet av säljoptionsavtalet till Investeraren. Investeraren skall ha rätt att teckna aktier under säljoptionsavtalet enligt 90% av aktiernas volymvägda genomsnittspris över en prissättningsperiod uppgående till trettio (30) efterföljande handelsdagar. Bolaget kontrollerar själv tidpunkten och kapitalet som dras under säljoptionsavtalet. Detta finansieringsupplägg ger ledningen ett flexibelt finansieringsarrangemang som gör det möjligt för företaget att snabbt lyfta kapital enligt behov snarare än att späda ut befintliga aktieägare.
För att genomföra ovanstående föreslår styrelsen för inkommande årsstämma att stämman besluter bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler och en riktad emission av aktier samt att stämman besluter om emission av teckningsoptioner. Förslagen kommer att ingå i detalj i en separat kallelse till årsstämman som ska offentliggöras samma dag. Förslagen kräver godkännande med 2/3 majoritet av årsstämman.
Marcus Ahlström, CFO Endomines, kommenterar: “Vi är väldigt glada över att ha ingått dessa innovativa och flexibla finansiella lösningar med LDA Capital, särskilt på grund av en svår ekonomisk miljö där möjligheten och tillgång till institutionell finansiering varit utmanande. Med dessa ytterligare finansieringsarrangemang kan Endomines fortsätta sin aktiva väg för att få både Friday och Pampalo gruvprojekt i produktion samt även vidareutveckla våra övriga gruvprojekt.”
Warren Baker, Verkställande direktör LDA Capital, kommenterar: “Vid LDA utmanar vi status quo genom att utforma innovativa finansieringslösningar vilka är flexibla, effektiva och ömsesidigt anpassade. Naturresurser inkluderande gruvbolag i en redan utvecklad fas, fortsätter att vara en hörnsten i LDA: s globala investeringsstrategi. Vi är entusiastiska över den omfattande erfarenheten och styrkan inom Endomines ledningsgrupp och styrelse; vi tror att potentialen i Endomines attraktiva projektsituation under nuvarande ledning att leverera exceptionella resultat vid Friday och Pampalo gruvprojekt.”
Om LDA Capital
LDA Capital är en global alternativ investeringsgrupp med expertis inom komplexa gränsöverskridande transaktioner över hela världen. Vårt team har ägnat sin karriär åt internationella och gränsöverskridande transaktioner och har kollektivt genomfört över 200 transaktioner på både offentliga och privata marknader i 43 länder med sammanlagda transaktionsvärden på över 10 miljarder dollar. För mer information, besök: www.ldacap.com; För förfrågningar vänligen kontakta: info@ldacap.com.
Rådgivare
Borenius Advokatbyrå AB har agerat som Bolagets juridiska rådgivare i samband med det konvertibla skuldebrevsavtalet.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marcus Ahlström, Vice VD och Ekonomichef, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com
Ingmar Haga, styrelseordförande, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com
Denna information är sådan information som Endomines AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 maj 2021, klockan 11:45 CEST.
Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finland. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.
Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).
Viktig Information
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande om att köpa, teckna eller i övrigt handla med Endomines aktiereller övriga värdepapper.
Detta meddelande får ej publiceras, distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion som skulle kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av Svensk lag för deltagande. Detta meddelande får även inte distribueras till annan jurisdiktion eller förvaltningsområde i vilken distribution eller offentliggörande av detta meddelande, skulle vara i strid med gällande regler eller förutsätta dylika åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Endomines optioner, konvertibla skuldebrev och aktier har inte och avses inte bli registrerade under Förenta Staternas Värdepapperslag 1933, med ändringar (United States Securities Act of 1933, ”Securities Act” eller ”Värdepapperslagen”) eller i enlighet med värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller jurisdiktion i Förenta Staterna, och ingen option, konvertibla skuldebrev eller aktier får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, levereras eller i övrigt överföras, direkt eller indirekt till eller i Förenta Staterna, med undantag för i enlighet med en tillämplig undantag från, eller genom en transaktion som inte är föremål för registreringskraven under Värdepapperslagen och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller jurisdiktion i Förenta Staterna. Sådana värdepapper kommer inte att vara föremål för något emissionserbjudande i Förenta staterna.
Värdepappren som hänvisas till här har varken godkänts eller förkastats av den Amerikanska Securities and Exchange Commission (Förenta staternas börstillsyn), någon delstats börstillsyn eller någon annan tillsynsmyndighet i Förenta staterna. Ingen av de nämnda myndigheterna har tagit ställning till eller godkänt emissionen eller detta meddelandes lämplighet eller riktighet. Varje motsatt påstående är en staffbar handling i Förenta staterna.
Ifall det föreligger skillnader i de finsk-, svensk-, och engelskspråkiga versionerna av detta meddelande, skall den svenskspråkiga versionen ges företräde.
Taggar: