Endomines tar ett stort steg mot en ny riktning - Nya aktieägare, en aktieemission och en utvidgning till Nordamerika
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Kanada, Japan, USA eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet viktig information i slutet av detta pressmeddelande.
Observera att detta är en kort sammanfattning av information i ett pressmeddelande som Endomines offentliggjorde tidigare idag och informationen häri är inte avsedd att vara heltäckande. För mer information om företrädesemissionen och de transaktioner som beskrivs häri, se det tidigare offentliggjorda pressmeddelandet, vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida: www.endomines.se
Som offentliggjorts tidigare idag lägger gruvbolaget Endomines om kursen och tar in nästan 190 miljoner kronor för att förvärva nordamerikanska guldgruvor och utöka prospekteringen längs Karelska Guldlinjen. Samtidigt stärker man Bolagets balansräkning genom finansiella omstruktureringar där investerarna Kyösti Kakkonen och Gregory Smith blir betydande aktieägare i Bolaget.
Endomines avser genomföra en företrädesemission för att finansiera pågående och framtida tillväxtprojekt, stärka balansräkningen och bredda ägandet. I företrädesemissionen kan man för en (1) befintlig aktie teckna två (2) nya aktier för 9 kronor (cirka 0,93 euro) per aktie. Målsättningen är att ta in cirka 189 miljoner kronor (19,4 miljoner euro) under januari 2018. Ett flertal existerande ägare och andra investerare har ställt sig positiva till att teckna ca 60 miljoner kronor i företrädesemissionen. Endomines aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki.
Fram till idag har Endomines operativa verksamhet varit i Finland, där verkar Pampalo guldgruva vid Karelska Guldlinjen, i Ilomants kommun. Ny utvidgar Bolaget sin verksamhet till Nordamerika genom förvärv av fem guldfyndigheter i den amerikanska delstaten Idaho. I Idaho-projekten finns kända mineraltillgångar motsvarande över 500 000 uns och med en betydande prospekteringspotential. Endomines har som avsikt att påbörja gruvdrift vid den första fyndigheten i Idaho redan inom ett år och vid alla övriga fyndigheter inom 3-5 år. Samtidigt kommer Endomines att satsa på prospektering längs Karelska Guldlinjen. Från detta område har man samlat en ansenlig mängd data och därmed har man enbart exploaterat en liten bråkdel av områdets potential.
Utöver emissionen stärker man balansräkningen genom en omstrukturering av Endomines banklån om 7,6 miljoner euro (73,6 miljoner kronor), varefter Bolaget är skuldfri avseende räntebärande skulder till finansiella institut. Om företrädesemissionen fulltecknas enligt plan, kommer Bolaget att amortera lånet med lika mycket som långivaren och garanten efterskänker sina fordringar. Resterande del av lånet säljs till Joensuun Kauppa ja Kone, vars huvudägare är Kyösti Kakkonen. Därefter konverteras lånet, på vissa villkor, till aktier i Endomines. Efter dessa transaktioner kommer Joensuun Kauppa ja Kone bli den största aktieägaren i Endomines med cirka 10 procent av aktiekapitalet. Efter omstruktureringen och återbetalningen av lånet kommer Endomines inte att ha någon räntebärande bankskuld.
”Jag är entusiastisk över detta påbörjande samarbete. Endomines har visat sin styrka inom prospektering och en gruvverksamhet som baserar sig på en hållbar utveckling längs Karelska Guldlinjen. Bolaget leds av duktiga personer och jag har en stark tro på en ljus framtid för prospektering i Karelen och den internationella utvidgningen av verksamheten. Arrangemanget innebär även betydande investering i den finska gruvindustrin.”, kommenterar kommerserådet Kyösti Kakkonen, en känd investerare som grundat Tokmanni.
”Genom Kyösti Kakkonen får Endomines en för allmänheten känd storägare, som tror på utvecklingsmöjligheterna för Karelska Guldlinjen. Detta spelar en mycket viktig roll i denna övergripande ordning”, konstaterar Staffan Simberg, styrelseordförande i Endomines AB.
Förvärvspriset för Nordamerikanska TVL Gold LLC är 34 miljoner amerikanska dollar (ca 29 miljoner euro). Gruvförvärvet finansieras till 2/3-delar genom en riktad konvertibel till ägaren av TVL Gold, den amerikanska investeraren Gregory Smith. Konvertibeln konverteras till Endomines aktier inom tre år, varefter Gregory Smith blir den största aktieägaren i Endomines med över 20 procent av aktiekapitalet. Som långsiktig ägare och med långvarig verksamhet inom gruvindustrin, tillför Smith internationell kompetens inom gruvbranschen och engagerat ägande.
”Vi förenar oss med Endomines, vilket ger ett betydande mervärde till båda parter. Jag har en stark tro på Idaho-projekten och Karelska Guldlinjen och jag förbinder mig därför att ta en betydande andel av betalningen i Endomines aktier under kommande år”, kommenterar Gregory Smith.
”Genom detta övergripande arrangemang får Endomines utmärkta tillväxtmöjligheter. I tillägg till en starkare balansräkning, får vi nya aktieägare, som även tillför Bolaget värdefull ny kunskap. Vi fortsätter att ägna oss åt att med vårt systematiska arbete och moderna metoder längs Karelska Guldlinjen och genom företagsförvärvet i USA att utvidga vår produktionsbas”, kommenterar Endomines AB:s verkställande direktör Saila Miettinen-Lähde.
Företrädesemissionen liksom de transaktioner som beskrivs ovan kräver aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma i Endomines som kommer att hållas den 8 januari 2018.
Endomines har för avsikt att vara en aktiv deltagare i att utveckla gruvbranschen såväl inom Norden som internationellt. Med ett öga på guldprisets utveckling letar Bolaget ständigt efter nya tillväxtmöjligheter.
För mer information om företrädesemissionen och de transaktioner som beskrivs häri, se de separata pressmeddelanden som Endomines publicerat tidigare idag och som finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.endomines.se.
Kontaktperson och för mer information:
Saila Miettinen-Lähde
Verkställande direktör, Endomines AB, telefon + 358 40 548 3695
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 november 2017 kl. 09:30 CET.
Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Guldbrytning sker i Pampalo och prospektering i östra Finland längs med Karelska Guldlinjen. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.
Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Endomines. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Endomines kommer endast att ske genom det prospekt som Endomines beräknar kunna offentliggöra omkring den 9 januari 2018.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Endomines har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.
De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Endomines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information
Taggar: