KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENDOMINES AB (PUBL)

Endomines AB, pressmeddelande 10.5.2021 kl. 08:00 CEST

Aktieägarna i Endomines AB (publ), org. nr. 556694-2974, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 juni 2021. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte att finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

 Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 juni 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast onsdagen den 9 juni 2021 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 9 juni 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy), förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB per den 2 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 2 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Endomines webbplats, www.endomines.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Endomines vägnar) tillhanda senast onsdagen den 9 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Endomines AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com med referens "Endomines Årsstämma 2021". Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.endomines.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
8. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Styrelsens förslag till beslut om riktade emissioner till LDA Capital Limited ((A)-(B))
    1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktade emissioner av konvertibler till LDA Capital Limited
    2. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till LDA Capital Limited
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
      

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen, Cederquist, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Lars-Olof Nilsson, ombud för Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy, som justeringsman, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 (B) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att balanserad förlust och överkursfond samt årets resultat, totalt 89 682 956 kronor, förs över i ny räkning.

Punkt 8 – Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att stämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med oförändrat 350 000 kronor per år och för övriga styrelseledamöter med oförändrat 200 000 kronor per styrelseledamot och år, dock att inget arvode skall utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att arvode för styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och teknik- och säkerhetskommittén skall utgå med oförändrat 25 000 kronor per styrelseledamot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i och att arvoden till revisionskommitténs och teknik- och säkerhetskommitténs ordförande skall utgå med 50 000 kronor per år, samt ett mötesarvode per fysiskt styrelsemöte ska utgå med 3 000 kronor per deltagande ledamot.

Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till fem stycken utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att, för tiden till slutet av nästa årsstämma, styrelseledamöterna Jeremy Read och Ingmar Haga ska omväljas och att nyval ska ske av Eeva Ruokonen, Markus Ekberg och Jukka‑Pekka Joensuu till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att Ingmar Haga ska omväljas till styrelseordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.endomines.com/sv.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att Anna Rozhdestvenskaya kommer utses till huvudansvarig revisor för det fall PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor.

Punkt 13 (A) – (B) – Styrelsens förslag till beslut om riktade emissioner till LDA Capital Limited

Bakgrund
Den 8 maj 2021 meddelade Endomines att bolaget hade ingått ett kombinerat finansieringspaket med LDA Capital Limited om en total finansiering på upp till 14 miljoner euro bestående av konvertibla lån, teckningsoptioner och ett säljoptionsavtal, som beskrivs närmare nedan.

Konvertibla lån
Under finansieringspaketet har Endomines ingått ett avtal om konvertibla lån och åtagit sig, med förbehåll för att årsstämman godkänner ett bemyndigande för styrelsen, att emittera konvertibler med ett totalt nominellt belopp på 6 miljoner euro i trancher om 2 miljoner euro vardera, där varje konvertibel har ett nominellt värde om 10 000 euro. Endomines har åtagit sig att utnyttja minst 4 miljoner euro av finansieringen under de första tolv månaderna. Den tredje tranchen är valfri för bolaget att utnyttja. Endomines ska betala en kontant avgift till LDA Capital Limited om tre procent av det totala åtagandet vid utnyttjandet av de två första trancherna, det vill säga 180 000 euro.

Konverteringskursen vid konvertering av de konvertibla lånen till aktier i Endomines ska vara 85 % av den volymvägda genomsnittskursen för Endomines-aktien under en period av 15 på varandra följande handelsdagar omedelbart före konverteringsdagen. Konverteringskursen får dock inte understiga aktiernas kvotvärde, vilket för närvarande är 2 kronor. Vid full konvertering av lånet och baserat på lägsta möjliga konverteringskurs, 2 kronor, skulle den maximala utspädningen av nuvarande antal aktier i Endomines bli cirka 12 %^[1].

Medlen från det konvertibla lånet är främst avsedda att stärka bolagets sysselsatta kapital och finansiera Endomines-koncernens löpande verksamhet.

Teckningsoptioner
Som en del av finansieringspaketet har Endomines åtagit sig att, med förbehåll för årsstämmans beslut, emittera 14 000 000 teckningsoptioner till LDA Capital Limited. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Endomines. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen för teckning av nya aktier vid utnyttjande teckningsoptionerna ska vara 135 % av den volymvägda genomsnittskursen för Endomines-aktien under de 10 handelsdagarna omedelbart före dagen för Endomines årsstämma 2021. Teckningskursen får dock inte understiga aktiernas kvotvärde. Vid utnyttjande av alla teckningsoptioner för teckning av nya aktier och baserat på lägsta möjliga teckningskurs, 2 kronor, skulle den maximala utspädningen av nuvarande antal aktier i Endomines bli cirka 6 %.

Säljoptionsavtal
Som en del av finansieringspaketet har Endomines och LDA Capital Limited även ingått ett säljoptionsavtal, enligt vilket Endomines har rätt, men inte någon skyldighet, att begära att LDA Capital Limited tecknar aktier i Endomines upp till ett sammanlagt belopp om 8 miljoner euro under en period av 36 månader till en teckningskurs per aktie motsvarande 90 % av den volymvägda genomsnittskursen för Endomines-aktien under en 30-dagars prissättningsperiod. Teckningskursen får dock inte understiga aktiernas kvotvärde. Endomines ska betala LDA Capital Limited en avgift om 160 000 euro för åtagandet enligt säljoptionsavtalet. Vid fullt utnyttjande av åtagandet under säljoptionsavtalet och baserat på lägsta möjliga teckningskurs, 2 kronor, skulle den maximala utspädningen av nuvarande antal aktier i Endomines vara cirka 15,5 %^[2]. Styrelsen anser att denna lösning är till nytta för bolaget och dess aktieägare eftersom bolaget kommer att kontrollera tidpunkten och summan av potentiella utnyttjanden, vilket förser bolaget med en flexibel finansieringslösning och ger bolaget möjlighet att snabbt få tillgång till kontanta medel vid behov.

Beslutsförslag
För att uppfylla bolagets skyldigheter enligt avtalet med LDA Capital Limited som beskrivet ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktade emissioner av konvertibler till LDA Capital Limited (punkt 13 (A) nedan) och (ii) riktad emission av 14 000 000 teckningsoptioner till LDA Capital Limited (punkt 13 (B) nedan). Eventuell emission av aktier till LDA Capital Limited i enlighet med säljoptionsavtalet kommer att genomföras genom att använda det generella bemyndigandet för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14 nedan), med förbehåll för att årsstämman godkänner sådant bemyndigande.

Punkt 13 (A) – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktade emissioner av konvertibler till LDA Capital Limited

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning eller genom kvittning, fatta beslut om nyemissioner av konvertibler till ett högsta nominellt belopp motsvarande totalt 6 miljoner euro till LDA Capital Limited eller dess koncernbolag eller den som någon av dem utser. Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara konvertiblernas nominella värde.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets skyldigheter enligt det låneavtal som ingåtts mellan bolaget och LDA Capital Limited.

Punkt 13 (B) – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till LDA Capital Limited

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission till LDA Capital Limited, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 14 000 000 teckningsoptioner på nedan huvudsakliga villkor:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2021:1.

2. Serien omfattar högst 14 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till LDA Capital Limited.
4. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av optionerna för teckning av aktier motsvarar 135 % av den volymvägda genomsnittskursen för Endomines-aktien på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som föregår Endomines årsstämma 2021. Teckningskursen får emellertid aldrig understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen för teckningsoptionerna som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 2 juli 2021, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
6. Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den dag som infaller 36 månader därefter för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget.
7. Om samtliga 14 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning kan högst 14 000 000 aktier ges ut och bolagets aktiekapital kan öka med högst 28 000 000 kronor.
8. Aktie, som utgivits efter teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna inklusive tillämpliga omräkningsvillkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka är tillgängliga på Endomines hemsida.
10. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för teckningskursen för teckningsoptionerna är att fullfölja bolagets åtaganden som låneavtalet som ingåtts mellan bolaget och LDA Capital Limited.

Det föreslagna beslutet enligt denna punkt 13 (B) är villkorat av att årsstämman fattar beslut om att godkänna förslaget under punkt 13 (A).

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning genom kvittning eller genom betalning genom apport, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission enligt sådant bemyndigande får motsvara en ökning av Endomines aktiekapital om högst tjugo (20) procent i förhållande till aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer och för att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital, och därmed främja Endomines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Det noteras att bemyndigandet kan användas av styrelsen för att besluta om riktade emissioner, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till LDA Capital Limited eller dess koncernbolag eller den som någon av dem utser.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 13 (A), 13 (B) och 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab.

Antal aktier och röster i bolaget

I Endomines finns per dagen för denna kallelse totalt 221 120 035 aktier med en röst vardera, således totalt 221 120 035 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Endomines AB, Att: Styrelsen, P.O. Box 5822, 102 48 Stockholm, Sverige, eller per e-post till marcus.ahlstrom@endomines.com senast den 31 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, www.endomines.com, senast den 4 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning samt fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com/sv senast från och med torsdagen den 20 maj 2021. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com/sv. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Inför årsstämman 2021 gäller för första gången att bolaget ska upprätta en ersättningsrapport, lägga fram den på årsstämman och hålla den tillgänglig. Rapporten hålls tillgänglig på samma sätt som övriga ovan nämnda handlingar.

Behandling av personuppgifter  

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2021

Endomines AB (publ)

Styrelsen
 

Kontaktperson

Marcus Ahlström, Vice VD och ekonomichef, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 maj 2021 kl. 08:00 CEST.

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finlnd. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM). 
 

Taggar: