Kallelse Till Extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

fre, nov 15, 2019 11:00 CET

Endomines AB, pressmeddelande 15 november 2019 kl. 11:00 CET

Aktieägarna i Endomines AB (publ), org.nr. 556694-2974 ("Endomines") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 december 2019 kl. 14.00 i Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, 113 56 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare

vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 december 2019, och
anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 4 december 2019.

Anmälan om deltagande kan ske

skriftligen till Endomines under adress Endomines AB (publ), ”Extra bolagsstämman 2019”, Postbox 5822, 102 48 Stockholm,
per telefon +358 50 544 68 14, eller
per e-post till anmalan@endomines.com.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud och förvaltarregistrerade aktier

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast onsdagen den 4 december 2019. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com/sv.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 4 december 2019, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ändring av villkor för konvertibellån
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 – Ändring av villkor för konvertibellån

Bakgrund

Endomines, TVL Gold 1, LLC ("Konvertibelinnehavaren") samt Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Wipunen Varainhallinta Oy och Mariatorp Oy (tillsammans ”Aktieägarna”) har träffat ett avtal om att samtliga av Endomines säkerställda konvertibler utgivna under 2018 (”Konvertiblerna”) ska konverteras till aktier i Endomines inom fyra månader (d.v.s. konvertering ska vara tvingande och inte frivillig) enligt följande nya villkor:

en årlig ränta om 10,0 procent (tidigare 6,0 procent) samt att upplupen ränta ska betalas kontant,
Konvertibelinnehavaren ska konvertera 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 5,85 kronor per ny aktie i Endomines tre bankdagar efter att nya villkor för Konvertiblerna har registrerats vid Bolagsverket och återstående 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 6,00 kronor per aktie senast den 31 mars 2020 (”Konverteringen”).

Efter ändring av villkoren för Konvertiblerna (”Konvertibelvillkoren”) och Konverteringen kommer antalet aktier i Endomines öka med högst 33 490 597 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 100 591 574 SEK (efter omräkning till följd av den emission med företrädesrätt för Endomines aktieägare som genomfördes under första halvåret 2019).

Ändring av villkor för konvertibellån

För att kunna genomföra den avtalade Konverteringen av Konvertiblerna måste Konvertibelvillkoren ändras. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att nedan angivna delar av §§ 2, 3, 5 och 9 i Konvertibelvillkoren ändras enligt följande:

Nuvarande ordalydelse		Föreslagen ordalydelse
	§ 2 Lånebelopp, betalningsutfästelse och efterställning femte stycket
Konvertiblerna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. För tydlighetens skull kan tilläggas att detta efterställande inte ska medföra någon negativ inverkan på verkställigheten och andra rättigheter som Innehavaren har enligt Pantavtalet.		Konvertiblerna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. För tydlighetens skull kan tilläggas att detta efterställande inte ska medföra någon negativ inverkan på verkställigheten och andra rättigheter som Innehavaren har enligt Pantavtalet, i den utsträckning Pantavtalet inte sagts upp eller panten släppts.
	§ 3 Löptid, ränta och betalningar
Lånet förfaller till betalning genom Konvertering eller återbetalning den 1 april 2021, i enlighet med § 5 nedan, i den mån Konvertering inte dessförinnan har ägt rum. De utestående Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 6,0 procent från och med den dag Innehavaren tecknar Konvertibler till och med den 1 april 2021 (eller fram till Konvertering om den inträffar tidigare). Den årliga räntan beräknas på exakt antal dagar som förflutit på en 360 dagars årsbasis. Räntan förfaller till betalning den 30 juni respektive den 31 december varje år, med den första förfallodagen den 31 december 2018 och den sista förfallodagen i samband med den slutliga återbetalningen eller Konverteringen av Lånebeloppet. Vidare beräknas den upplupna räntan på någon del av Konvertibeln som är Konverterad, pro rata och betalas (enligt nedan), när sådan del av Konvertibeln är Konverterad. Bolaget ska betala räntan till Innehavaren inom 15 dagar från respektive ränteförfallodag som angivet ovan. Räntan ska, i enlighet med Bolagets val, betalas kontant eller Konverteras till nya fritt överlåtbara Aktier till den Konverteringskurs för sådan Konvertering av ränta som gäller vid respektive tidpunkt för utbetalning av räntan, i enlighet med § 5 nedan (”Konvertering av Ränta”). Om Innehavaren vill sälja de Aktier som erhållits för betalning av ränta men är förhindrad att göra det inom 60 dagar från mottagandet av dessa Aktier till ett pris som inte understiger 90 % av Konverteringskursen för dessa Aktier, kan Bolaget inte välja att erlägga nästkommande räntebetalning i form av Aktier till en sådan Innehavare, utan måste betala den ränta som därefter förfaller till betalning kontant. Skulle lånebeloppet eller räntan inte kunna utbetalas enligt vad nyss sagts, på grund av force majeure-händelser utom Bolagets kontroll, vilket exempelvis innefattar följande händelser; Force Majeure, översvämning, torka, jordbävning eller annan naturkatastrof; epidemi eller pandemi; terrorattack, inbördeskrig, civila uppror eller upplopp, krig, hot om eller förberedelse av krig, väpnad konflikt, påförande av sanktioner, handelsembargo eller avbrytande av diplomatiska förbindelser; radioaktiv, kemisk eller biologisk förorening eller ljudbang; lag instiftad av eller åtgärd vidtagen av en regering eller offentlig myndighet, inklusive men inte begränsat till, införandet av en export- eller importrestriktion, en kvot eller ett förbud eller oförmåga att lämna nödvändigt tillstånd eller samtycke; byggnadskollaps, brand, explosion eller olycka; arbets- eller handelskonflikter, strejker, konfliktåtgärder eller lockouts med undantag för, i varje enskilt fall, åtgärder som utförs av den part, eller företag inom samma koncern som den part, som söker utnyttja denna klausul); utebliven prestation av leverantörer eller underleverantörer; och avbrott av eller oförmåga att upprätthålla allmännyttiga tjänster. Lånebeloppet och/eller räntan ska utbetalas till Innehavaren så snart sådant hinder för betalning har upphört, varvid ränta ska löpa till dess betalning av lånebeloppet sker.		Lånet förfaller till betalning genom Konvertering senast den 31 mars 2020, i enlighet med § 5 nedan. De utestående Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 10,0 procent från och med den 10 december 2019 och fram till Konvertering sker. Den årliga räntan beräknas på exakt antal dagar som förflutit på en 360 dagars årsbasis. Räntan förfaller till betalning vid Konvertering. Vidare beräknas den upplupna räntan på någon del av Konvertibeln som är Konverterad, pro rata och betalas (enligt nedan), när sådan del av Konvertibeln är Konverterad. Bolaget ska betala räntan till Innehavaren inom 15 dagar från respektive ränteförfallodag som angivet ovan. Räntan ska betalas kontant.
	§ 5 Konvertering
Konvertiblerna ska konverteras till Aktier i enlighet med villkoren i denna § 5: Innehavare äger rätt att påkalla Konvertering av högst 50 procent av Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 12,76 kronor, under perioden 31 mars 2019 – 30 mars 2020, efter vilken sådana Aktier är fritt överlåtbara vid Konvertering; eller före den 31 mars 2019, dock enbart för det fall Bolagets styrelse beslutar att sådan förtida Konvertering är i Bolagets bästa intresse. Innehavare äger rätt att under perioden 31 mars 2020 – 30 mars 2021 påkalla Konvertering av högst hela det vid tidpunkten utestående Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 13,91 kronor. Innehavare äger rätt att den 31 mars 2021 påkalla Konvertering av hela det vid tidpunkten utestående Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 15,07 kronor. För det fall det finns något utestående Lånebelopp den 1 april 2021 som ännu inte Konverterats av Innehavaren, har styrelsen oavsett inkommet påkallande då rätt att verkställa Konvertering av hela det utestående Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 15,07 kronor. Därutöver har Bolaget rätt att Konvertera förfallen ränta i enlighet med vad som anges i § 3 ovan. Konverteringskursen för Aktier som emitteras som betalning för den förfallna räntan ska vara den genomsnittliga stängningskursen per Aktie under de föregående tio handelsdagarna före det datum då Konverteringen av Ränta begärs; Konverteringskursen för Konvertering av Ränta ska dock inte understiga 8,00 kronor per Aktie (eller inte vara lägre än kvotvärdet (nominellt värde) per aktie vid den tidpunkten, om det är högre). Det ovanstående innebär att en ny Aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av tillämplig Konverteringskurs av det sammanlagda nominella beloppet av de Konvertibler som Innehavaren samtidigt önskar Konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant vid förfallodagen för Lånet. Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 9 nedan. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren.		Konvertiblerna ska konverteras till Aktier i enlighet med villkoren i denna § 5: Konvertering skall ske av 50 procent av Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 5,85 kronor tre Bankdagar efter att dessa villkor har registrerats vid Bolagsverket. Konvertering skall ske av återstående 50 procent av Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 6,00 kronor senast den 31 mars 2020. Det ovanstående innebär att en ny Aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av tillämplig Konverteringskurs av det sammanlagda nominella beloppet av de Konvertibler som Innehavaren samtidigt önskar Konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant vid förfallodagen för Lånet. Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 9 nedan. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren.
	§ 9 Omräkning av Konverteringskurs m.m. första stycket
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Innehavare, vad som följer enligt nedan. För att undvika missförstånd, omräkningsbestämmelserna i detta avsnitt 9 varken gäller eller påverkar Konverteringskursen vid Konvertering av Ränta, såvida inte bestämmelserna i 9.I ska tillämpas i enlighet med detta.		Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Innehavare, vad som följer enligt nedan.

Utöver de ändringar av Konvertibelvillkoren som framgår ovan görs även vissa följdändringar med anledning av gjorda ändringar.

Skälen till de föreslagna ändringarna av Konvertibelvillkoren, och grunden för konverteringskursen, är att styrelsen anser att Konverteringen är en nödvändig komponent i finansieringen av Endomines, och att det aktiekapital som Endomines tillförs genom Konverteringen kommer att vara till nytta för bolaget.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning genom kvittning eller genom betalning genom apport, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission enligt sådant bemyndigande får motsvara en ökning av Endomines aktiekapital om högst tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Endomines efter konverteringen av säkerställda konvertibler utgivna 2018 till högst 33 490 597 aktier. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer och för att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital, och därmed främja Endomines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav

Konvertibelinnehavaren kontrolleras av Endomines VD Greg Smith. Därför erfordras för giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkt 7 att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkt 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Oy.

Antal aktier och röster i Endomines

I Endomines finns per dagen för denna kallelse totalt 79 957 043 aktier med en röst vardera, således totalt 79 957 043 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Endomines, lämna upplysningar på stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

De nya Konvertibelvillkoren och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Endomines och på Endomines webbplats www.endomines.com/sv senast från och med tisdagen den 19 november 2019. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, beställning sker genom kontakt via samma telefonnummer, e-postadress eller adress som gäller för anmälan till extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i november 2019
Endomines AB (publ)
Styrelsen

Kontaktperson
Ingmar Haga, Chairman, +358 40 700 35 18 ingmar.haga@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 kl. 11:00 CET.

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).

Kallelse Till Extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Dokument & länkar