KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENDOMINES AB (PUBL)
Endomines AB, pressmeddelande 17.6.2021 kl. 08:00 CEST
Aktieägarna i Endomines AB (publ), org. nr. 556694-2974 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 19 juli 2021. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte att finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.
Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 9 juli 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast fredagen den 16 juli 2021 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 16 juli 2021.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy), förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 9 juli 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter fredagen den 9 juli 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Endomines webbplats, www.endomines.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Endomines vägnar) tillhanda senast fredagen den 16 juli 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Endomines AB, "EGM 2021", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com med referens "Endomines EGM 2021". Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.endomines.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan upprättad av Bolaget och Endomines Finland Oyj
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen, Cederquist, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringspersonerna.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår Lars-Olof Nilsson, ombud för Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy, som justeringsperson, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan upprättad av Bolaget och Endomines Finland Oyj
Bakgrund och motiv
Allmänt
Styrelsen i Bolaget, såsom överlåtande bolag, har tillsammans med styrelsen i Endomines Finland Oyj, ett för fusionen särskilt nybildat finskt dotterbolag till Bolaget ("Endomines Finland"), såsom övertagande bolag, upprättat en gemensam fusionsplan (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen undertecknades av styrelsen i vart och ett av bolagen den 3 juni 2021 och registrerades därefter hos, och kungjordes av, Bolagsverket och den finska Patent- och registerstyrelsen.
Som anges i Fusionsplanen ska Bolagets tillgångar och skulder övergå till Endomines Finland genom en gränsöverskridande omvänd fusion genom absorption (”Fusionen”) i enlighet med tillämplig lagstiftning i Sverige och Finland. Som en följd av Fusionen kommer Endomines Finland att bli det nya moderbolaget i Endomines-koncernen. Därigenom kommer Endomines-koncernens säte att flyttas till Esbo, Finland.
Följderna av Fusionen
Bolagets struktur och det stora antalet finska aktieägare innebär att de befintliga nationella regelverken inte helt tillgodoser Bolagets verksamhetsmodell. Som ett finskt publikt aktiebolag med aktierna noterade på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm kommer Endomines Finland omfattas av ett regelverk som är bättre lämpat för bolaget, dess verksamhet och därmed dess aktieägare och det förväntas minska den administrativa komplexiteten och administrativa kostnader samt öka effektiviteten.
Efter Fusionen kommer Endomines verksamhet att drivas vidare i Endomines Finland. Bolagets affärsverksamhet, tillgångar, skulder och anställda påverkas inte av Fusionen utan kommer att överföras till Endomines Finland i Fusionen genom universalsuccession.
Ägarstrukturen i Endomines Finland efter Fusionen kommer att vara identisk med Bolagets ägarstruktur omedelbart före Fusionen. Genom Fusionen kommer således Bolagets aktieägare att få en ny aktie i Endomines Finland för varje aktie som innehas i Bolaget, som beskrivs vidare nedan under rubriken Fusionsvederlaget. På motsvarande sätt kommer innehavare av särskilda rättigheter i Bolaget, såsom teckningsoptioner och/eller konvertibler, att få teckningsoptioner och/eller konvertibler med motsvarande rättigheter i Endomines Finland.
Efter Fusionen kommer aktierna i Endomines Finland att vara upptagna till handel på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm.
Ytterligare information om Fusionen finns i Fusionsplanen, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.endomines.com, och kommer även att presenteras i prospektet avseende Fusionen, vilket kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida senast två veckor före extra bolagsstämman.
Fusionsvederlaget
Som anges i Fusionsplanen ska aktieägarna i Bolaget som fusionsvederlag erhålla en (1) ny aktie i Endomines Finland för varje aktie som de äger i Bolaget (”Fusionsvederlaget”). Det innebär att Fusionsvederlaget ska lämnas till aktieägarna i Bolaget i proportion till deras befintliga aktieinnehav, med ett utbytesförhållande om 1:1. Utbytesförhållandet har bestämts mot bakgrund av att Endomines Finland är ett helägt dotterbolag till Bolaget utan någon egen verksamhet, och är dessutom ett nybildat bolag, varför värdet på samtliga aktier i Endomines Finland efter Fusionen återspeglar värdet på samtliga aktier i Bolaget. Fusionsvederlaget kommer att lämnas automatiskt, och inga åtgärder krävs av aktieägarna i Bolaget i förhållande till detta.
Aktierna i Endomines Finland som lämnas som Fusionsvederlag kommer att tas upp till handel på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm, med huvudnotering på Nasdaq Helsinki. I anslutning till detta kommer handeln i aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki att upphöra.
Villkor för verkställandet av Fusionen
Fusionen kommer att verkställas när den finska Patent- och registerstyrelsenhar registrerat Fusionen i det finska handelsregistret, varigenom rättsverkningarna av Fusionen inträder. Denna tidpunkt förväntas infalla omkring den 1 oktober 2021. Vid registreringen av Fusionen i det finska handelsregistret upplöses Bolaget.
Verkställandet av Fusionen mellan Bolaget och Endomines Finland är föremål för följande villkor:
(i) att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar att godkänna Fusionsplanen,
(ii) att aktierna i Endomines Finland godkänns för upptagande till handel på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm när Fusionsvederlaget lämnas,
(iii) att Fusionen inte har förbjudits eller att styrelserna i Bolaget respektive Endomines Finland anser, att det varken helt eller delvis föreligger hinder för Fusionen som härstammar från tillämpliga lagar och regleringar, förändringar i myndighets- och domstolspraxis (inklusive men inte begränsat till förändringar i tolkningar samt förändringar i relevanta lagar och regleringar) eller någon annan orsak som kan anses betydande av styrelsen i Bolaget respektive Endomines Finland, och
(iv) att verkställandet av Fusionen har registrerats i det finska handelsregistret.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Fusionsplanen.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkten 6 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av Fusionen.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Endomines totalt 221 120 035 aktier och lika många röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Endomines AB, Att: Styrelsen, P.O. Box 5822, 102 48 Stockholm, Sverige, eller per e-post till marcus.ahlstrom@endomines.com senast fredagen den 9 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, www.endomines.com, senast tisdagen den 14 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Handlingar
Fusionsplanen med bifogade handlingar (inklusive styrelsernas för Bolaget och Endomines Finlands redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av Fusionens lämplighet för bolagen) och årsredovisningen för 2020, inklusive revisionsberättelsen, finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.endomines.com. Ovan nämnda handlingar sänds per post eller e-post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Prospektet avseende Fusionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.endomines.com senast två veckor före extra bolagsstämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm, juni 2021
Endomines AB (publ)
Styrelsen
Kontaktperson
Marcus Ahlström, Ställföreträdande VD och ekonomichef, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 juni 2021 kl. 08:00 CEST.
Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finlnd. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.
Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).
Taggar: