KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENDOMINES AB (PUBL)

Endomines AB (publ), pressmeddelande 24 augusti 2022 kl 12:00 CET

Aktieägarna i Endomines AB (publ), org. nr. 556694-2974 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 26 september 2022. Med stöd av tillfälliga lagregler genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning. Det kommer inte att finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 september 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 23 september 2022 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 23 september 2022.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy), förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 20 september 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Endomines webbplats, www.endomines.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 23 september 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Advokatfirman Schjødt, Att: Hugo Rathsman, Box 715, SE-101 33 Stockholm eller skickas med e-post till info@endomines.com med referens "Endomines extra bolagsstämma 2022". Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.endomines.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
7. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan upprättad av Bolaget och Endomines Finland Oyj

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ylva Forsberg vid Advokatfirman Schjødt eller vid hennes förhinder den som styrelsen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår Lars-Olof Nilsson, som justeringsperson, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag (a) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid fyrtio (40) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:40).

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas på Bolagets bekostnad, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 267 198 378 till 6 679 959. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 2 kronor till cirka 80 kronor.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av gränserna för antalet aktier, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan upprättad av Bolaget och Endomines Finland Oyj

Bakgrund och motiv

Allmänt

Styrelsen i Bolaget, såsom överlåtande bolag, har tillsammans med styrelsen i Endomines Finland Oyj, ett för fusionen särskilt bildat finskt dotterbolag till Bolaget ("Endomines Finland"), såsom övertagande bolag, upprättat en gemensam fusionsplan (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen undertecknades av styrelsen i vart och ett av bolagen den 18 augusti 2022 och registrerades därefter hos, och kungjordes av, Bolagsverket.

Som anges i Fusionsplanen ska Bolagets tillgångar och skulder övergå till Endomines Finland genom en gränsöverskridande omvänd fusion genom absorption (”Fusionen”) i enlighet med tillämplig lagstiftning i Sverige och Finland. Som en följd av Fusionen kommer Endomines Finland att bli det nya moderbolaget i Endomines-koncernen. Därigenom kommer Endomines-koncernens säte att flyttas till Esbo, Finland.

Följderna av Fusionen

Efter Fusionen kommer Endomines verksamhet att drivas vidare i Endomines Finland. Bolagets affärsverksamhet, tillgångar, skulder och anställda påverkas inte av Fusionen utan kommer att överföras till Endomines Finland i Fusionen genom universalsuccession.

Som ett finskt publikt aktiebolag med aktierna noterade på Nasdaq Helsinki kommer Endomines Finland omfattas av ett regelverk som är bättre lämpat för Bolaget, dess verksamhet och därmed dess aktieägare och det förväntas minska den administrativa komplexiteten och administrativa kostnader samt öka effektiviteten.

Ägarstrukturen i Endomines Finland efter Fusionen kommer att vara identisk med Bolagets ägarstruktur omedelbart före Fusionen. Genom Fusionen kommer således Bolagets aktieägare att få en ny aktie i Endomines Finland för varje aktie som innehas i Bolaget, som beskrivs vidare nedan under rubriken Fusionsvederlaget.

Till följd av kontoföringstekniska skäl i förhållande till Euroclear Sweden AB avses de aktier som emitteras som fusionsvederlag i Fusionen samt Endomines Finlands redan utgivna aktier endast att tas upp till handel på Nasdaq Helsingfors. Aktierna i Endomines Finland avses därmed inte att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm eller någon annan reglerad marknad eller multilateral handelsplattform i Sverige.

Ytterligare information om Fusionen finns i Fusionsplanen, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.endomines.com, och kommer även att presenteras i prospektet avseende Fusionen, vilket kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida senast två veckor före den extra bolagsstämman.

Fusionsvederlaget

Som anges i Fusionsplanen ska aktieägarna i Bolaget som fusionsvederlag erhålla en (1) ny aktie i Endomines Finland för varje aktie som de äger i Bolaget (”Fusionsvederlaget”). Det innebär att Fusionsvederlaget ska lämnas till aktieägarna i Bolaget i proportion till deras befintliga aktieinnehav, med ett utbytesförhållande om 1:1. Utbytesförhållandet har bestämts mot bakgrund av att Endomines Finland är ett helägt dotterbolag till Bolaget, i princip utan någon egen verksamhet, varför värdet på samtliga aktier i Endomines Finland efter Fusionen återspeglar värdet på samtliga aktier i Bolaget.

Fusionsvederlaget kommer att lämnas automatiskt, och inga åtgärder krävs av aktieägarna i Bolaget i förhållande till detta. Fusionsvederlaget kan dock inte levereras automatiskt till aktieägare i Bolaget som har sina aktier registrerade på ett avstämningskonto i eget namn hos Euroclear Sweden (“VP-konto”). Dessa aktieägare behöver till Bolaget lämna kontouppgifter till ett avstämningskonto hos Euroclear Sweden som är registrerat i en förvaltares namn för ägarens räkning (“Förvaltarkonto”), varefter fusionsvederlaget kommer att levereras till det angivna Förvaltarkontot. Det angivna Förvaltarkontot kan vara ett befintligt Förvaltarkonto eller ett nytt Förvaltarkonto som öppnas av aktieägaren särskilt för ändamålet. Om aktieägare i Bolaget som har sina aktier registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden överför sina aktier till ett Förvaltarkonto före genomförande av Fusionen kommer fusionsvederlaget att lämnas automatiskt. Finska medborgare, finska juridiska personer och finska stiftelser med VP-konto hos Euroclear Sweden behöver, för att kunna ta emot fusionsvederlaget, öppna ett avstämningskonto hos Euroclear Finland.

Aktierna i Endomines Finland som lämnas som Fusionsvederlag avses att tas upp till handel på Nasdaq Helsinki. I anslutning till detta kommer handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki att upphöra.

Villkor för verkställandet av Fusionen

Fusionen kommer att verkställas när den finska Patent- och registerstyrelsen har registrerat Fusionen i det finska handelsregistret, varigenom rättsverkningarna av Fusionen inträder. Denna tidpunkt förväntas infalla omkring den 16 december 2022. Vid registreringen av Fusionen i det finska handelsregistret upplöses Bolaget.

Verkställandet av Fusionen mellan Bolaget och Endomines Finland är föremål för följande villkor:

1. att fusionsplanen har godkänts av Bolagets extra bolagsstämma med två tredjedelars (2/3) majoritet av de avgivna rösterna och de vid extra bolagsstämman representerade rösterna,
2. att aktierna i Endomines Finland har godkänts för upptagande till handel på den reglerade marknaden Nasdaq Helsinki,
3. att fusionen inte har förbjudits eller att styrelserna i Bolaget respektive Endomines Finland anser, att det varken helt eller delvis föreligger hinder för Fusionen som härstammar från tillämpliga lagar och regleringar, förändringar i myndighets- och domstolspraxis (inklusive men inte begränsat till förändringar i tolkningar samt förändringar i relevanta lagar och regleringar) eller någon annan orsak som kan anses betydande; och
4. att den verkställda Fusionen har registrerats i det finska handelsregistret.

Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Fusionsplanen.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt denna punkt 7 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket, finska Patent- och registerstyrelsen samt Euroclear Sweden respektive Euroclear Finland.

Örvig information
Antal aktier och röster i Bolaget
I Endomines finns per dagen för denna kallelse totalt 266 198 378 aktier med en röst vardera, således totalt 266 198 378 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Advokatfirman Schjødt, Att: Hugo Rathsman, Box 715, SE-101 33 Stockholm, eller per e-post till info@endomines.com senast den 16 september 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, www.endomines.com, senast den 21 september 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar
Fusionsplanen med bifogade handlingar finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.endomines.com. Ovan nämnda handlingar sänds per post eller e-post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Prospektet avseende Fusionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.endomines.com senast två veckor före extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i augusti 2022
Endomines AB (publ)
Styrelsen

.

Kontaktperson
Mikko Sopanen, CFO, mikko.sopanen@endomines.com, +358 50 434 7439

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 12:00 CET den 24 augusti 2022.

Om Endomines

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finland. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM). 

Taggar: