Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 oktober 2014 kl. 17.00 på Erik Penser Bankaktiebolags kontor, Biblioteksgatan 9 i Stockholm.

Deltagande
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 oktober 2014, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 24 oktober 2014, helst före kl. 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Endomines AB, Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, per telefon 08-611 66 45 eller per e-post info@endomines.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast fredagen den 24 oktober 2014. Observera att eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 24 oktober 2014, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste, för att få delta på stämman, dels begära att tillfälligt vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab, dels till bolaget anmäla sitt deltagande till stämman i enlighet med avsnittet ”Deltagande” ovan. Anteckning i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste vara verkställd senast fredagen den 24 oktober 2014 kl. 10.00 (finsk tid), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
   I.    styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet
   II.    styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
   III.   styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson vid Hannes Snellman Advokatbyrå AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7
Som anges nedan föreslår styrelsen för Endomines bland annat att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen den 29 september 2014 beslutade emissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner (punkt II B nedan). Avsikten är att emissionen ska inbringa en emissionslikvid om cirka 96,1 MSEK före emissionskostnader vid full teckning av Emissionen och senast i december 2016 ytterligare högst 48,1 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier. För att möjliggöra genomförandet av emissionen föreslås extra bolagsstämman också godkänna styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet och därtill hörande bolagsordningsändring (punkt 7 I nedan), styrelsens förslag om bolagsordningsändring i anledning av emissionen (punkt 7 II A nedan), styrelsens förslag till fondemission (punkt 7 III A nedan) samt styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet (punkt 7 III B nedan).

Punkt 7 I - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 7 I B nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ska ändras från nuvarande lägst 220 000 000 kronor och högst 880 000 000 kronor till lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 80 000 000 kr och högst 320 000 000 kr.”

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission enligt punkt 7 II B föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 174 771 250 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 3 kronor till 1 krona. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 262 156 875 kronor till 87 385 625 kronor.

Punkt 7 II - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Med anledning av den emission som styrelsen beslutade om den 29 september 2014 i enlighet med punkten 7 II B nedan, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen (§ 4) ändras till lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier (§ 5) ändras till lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 och § 5 får därmed följande lydelser:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 150 000 000 kr och högst 600 000 000 kr." (§ 4)

"Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken." (§ 5)

B. Beslut om emission
Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att bolaget ska genomföra en emission av units ("Units") bestående av sammanlagt högst 174 771 250 aktier och sammanlagt högst 174 771 250 teckningsoptioner, varav bolagets aktiekapital (efter full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner) kan komma att öka med högst 218 464 062 kronor, varav 174 771 250 kronor avser emission av aktier och 43 692 812 kronor avser emission av teckningsoptioner. För emissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Rätt till teckning
Rätt att teckna sig för Units ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid sådana aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska erhålla en (1) uniträtt. För att få teckna en (1) Unit med stöd av sådan uniträtt krävs en (1) uniträtt. En Unit består av:

      i.          två (2) aktier; och
      ii.          två (2) teckningsoptioner som totalt berättigar till teckning av en halv (0,5) aktie i bolaget.

Teckning av Units kan även ske utan stöd av uniträtt. För det fall att inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan uniträtter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan uniträtter ske till dem som också tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som endast tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag
Avstämningsdag för deltagande i emissionen av Units med företrädesrätt ska vara torsdagen den 6 november 2014.

Emissionskurs, teckning och betalning
Emissionskurs per Unit uppgår till 1,10 kronor, motsvarande 0,55 kronor per nytecknad aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt och 1,10 kronor avser således emissionskursen för aktierna. Teckningskursen omräknad i Euro, för de aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland, kommer att meddelas i prospektet avseende emissionen, vilket beräknas publiceras måndagen den 3 november 2014. Eurokursen för Uniten fastställs baserat på Sveriges Riksbanks officiella EUR/SEK kurs per den sista handelsdagen före prospektet godkänns av Finansinspektionen, beräknat till fredagen den 31 oktober 2014. Teckning kan enbart ske av hela Units och således kan teckning inte ske av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av hela Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid aktier och teckningsoptioner att åtskiljas.

Teckning med stöd av uniträtt ska ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 12 november 2014 till och med den 28 november 2014. Teckning utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Teckning av Units av emissionsgaranter enligt särskilt garantiåtagande ska ske från och med den 12 november 2014 till och med den 5 december 2014. Units som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s respektive Euroclear Finland Ab:s system. Aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 71 procent, beräknat efter full anslutning i emissionen, inklusive fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Särskilda villkor för aktier
De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens registrering.

Särskilda villkor för teckningsoptioner
Fyra (4) teckningsoptioner medför rätt att under teckningstiden teckna en (1) ny aktie i bolaget. De nya aktierna ska tecknas till en kurs motsvarande 104 procent av det kvotvärde som bolagets aktier kommer att ha efter det att besluten enligt punkterna 7 I B, 7 III A och 7 III B registrerats, avrundat uppåt till närmaste hela tiotal öre. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under följande perioder:

     i.          från och med den 16 februari 2015 till och med den 27 februari 2015;
     ii.         från och med den 18 maj 2015 till och med den 29 maj 2015;
     iii.        från och med den 18 augusti 2015 till och med den 31 augusti 2015;
     iv.         från och med den 17 november 2015 till och med den 30 november 2015;
     v.          från och med den 16 februari 2016 till och med den 29 februari 2016;
     vi.         från och med den 18 maj 2016 till och med den 31 maj 2016;
     vii.        från och med den 18 augusti 2016 till och med den 31 augusti 2016; och
     viii.        från och med den 28 november 2016 till och med den 9 december 2016.

Teckningskursen omräknad i Euro för de aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland kommer att fastställas baserat på Sveriges Riksbanks officiella EUR/SEK kurs tre handelsdagar före varje teckningsperiods början enligt ovan.

Eftersom emissionen sker till en teckningskurs som motsvarar 0,55 kronor per tecknad aktie, vilket understiger aktiens kvotvärde, ska till följd av reglerna i aktiebolagslagen (2005:551) skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet täckas genom överföring från bolagets egna kapital så att bolagets aktiekapital genom emissionen och överföringen från det egna kapitalet totalt ökas med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde per tecknad, tilldelad och betald aktie. Detta innebär att högst 78 647 062,5 kronor kan komma att överföras från bolagets egna kapital till aktiekapitalet.

7 III - Styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet

A. Förslag till beslut om fondemission
För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission enligt punkt 7 II B, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 52 431 375 kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 52 431 375 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission enligt punkt 7 II B och fondemission enligt punkt 7 III A minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 7 I B.

För det fall minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 III A motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska ökas med genom fondemissionen enligt punkt 7 III B ska besluten enligt punkterna 7 III A och 7 III B inte anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Garantier och teckningsförbindelser
Bolaget har i samband med Emissionen ingått teckningförbindelser med befintliga aktieägare motsvarande cirka 21 procent av Emissionen samt ingått avtal om emissionsgarantier med befintliga aktieägare och externa parter uppgående till cirka 60 procent av Emissionen. De emissionsgarantier som lämnats kan endast tas i anspråk för bristande teckning i Emissionen upp till 80 procent av emissionsbeloppet, motsvarande 69 908 500 Units eller cirka 76,9 MSEK. Garantiersättningen uppgår till 8,0 procent av respektive garants maximala åtagande enligt emissionsgarantierna.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 7 I A, 7 II A och 7 II B erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget
I Endomines finns totalt 87 385 625 aktier med en röst vardera, således totalt 87 385 625 röster.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslut och förslag till beslut enligt punkten 7 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com senast från och med den 9 oktober 2014 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i september 2014
Endomines AB (publ)
Styrelsen

Om Endomines
Endomines bedriver prospekterings- och gruvverksamhet längs den 40 km långa Karelska guldlinjen. Endomines kontrollerar genom olika myndighetstillstånd prospekteringsrättigheterna till hela detta område.

Bolagets första gruva Pampalo startades i februari 2011. Under 2014 påbörjades produktion av guldmalm från dagbrottet i Rämepuro och Bolaget planerar nu för start av drift vid guldfyndigheten Hosko. Malmen från Hosko kommer, liksom malmen från Rämepuro, att anrikas i det för Karelska guldlinjen centralt placerade anrikningsverket vid Pampalo.

Bolagets affärsmetoder och gruvverksamhet grundar sig på hållbara värderingar och på att minimera miljöpåverkan.

Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekterings­bolag. Endomines har valt att redovisa mineraltillgångarna och mineralreserver enligt JORC-koden, som är en internationellt accepterad kod för rapportering av mineraltillgångar och mineralreserver i den australiska regionen.

Endomines AB är noterat på NASDAQ OMX Stockholm: (ENDO) och på NASDAQ OMX Helsinki: (ENDOM). Pareto Securities AB är bolagets likviditetsgarant i Stockholm.

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Endomines AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 september 2014 kl.08:55 svensk tid.

Taggar: