Eniro har mottagit garantiåtaganden för kontantemissionen om 275 miljoner kronor och förlänger acceptfristen för utbyteserbjudandena en sista gång
Som tidigare pressmeddelats den 27 juli 2017 och den 21 augusti 2017 har Eniro, tillsammans med Pareto och en grupp konvertibelinnehavare, arbetat med att arrangera ett garantikonsortium för att uppnå en emissionsgaranti för den planerade kontantemissionen om cirka 275 miljoner kronor. Eniro har per dagens datum mottagit garantiåtaganden avseende kontantemissionen till ett belopp om 275 miljoner kronor.
Varje garant erhåller en garantiersättning motsvarande 10 procent av garanterat belopp. Garantiersättningen kommer att utgå i form av nyemitterade stamaktier av serie A i Eniro som betalas genom kvittning av respektive garants garantiersättningsfordran på Eniro. Teckningskursen kommer uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Eniros stamaktie av serie A under de sista fem handelsdagarna före utgången av teckningsperioden i den planerade kontantemissionen.
Med anledning av överenskommelsen om emissionsgarantin avseende den planerade kontantemissionen kommer ytterligare ett tillägg till prospektet avseende utbyteserbjudandena att upprättas.
Utbyteserbjudandena är villkorade av att de accepteras av såväl preferensaktieägare som tillsammans äger minst 95 procent av samtliga preferensaktier som innehavare av konvertibler som sammantaget innehar minst 95 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp . Per den 8 september hade utbyteserbjudandena accepterats av preferensaktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 74 procent av samtliga utestående preferensaktier och av konvertibelinnehavare med ett totalt innehav motsvarande cirka 60 procent (exklusive de konvertibler som innehavs av initiativtagarna till garantikonsortiet) av utestående nominellt konvertibelbelopp i Eniro.
Om erforderlig acceptans inte uppnås i Utbyteserbjudandena, och Eniro och bank- och garantikonsortierna väljer att inte fullfölja Utbyteserbjudandena trots en lägre acceptansgrad, kommer inte något ändrat låneavtal träda ikraft. Samtidigt upphör Eniros anstånd enligt stand still-avtalet, vilket innebär att bankerna har rätt att säga upp samtliga skulder enligt låneavtalet till omedelbar betalning. Eftersom Eniro saknar medel för att återbetala dessa låneåtaganden avser styrelsen att hos tingsrätten ansöka om företagsrekonstruktion om erforderlig acceptans inte uppnås i utbyteserbjudandena.
Eniros styrelse har därför beslutat att förlänga acceptfristen i utbyteserbjudandena till klockan 17.00 den 29 september 2017. Styrelsen kommer inte att besluta om ytterligare förlängningar.
För mer information hänvisas till det prospekt avseende utbyteserbjudandena som Eniro offentliggjorde den 8 juni 2017 samt till de tillägg till prospektet som Eniro offentliggjorde den 2 augusti respektive 22 augusti 2017.
Preliminär tidplan
29 september 2017 Sista dagen i acceptperioden för utbyteserbjudandena
3 oktober 2017 Offentliggörande av utfallet av utbyteserbjudandena
4 oktober–25 oktober 2017 Handel med BTA i utbyteserbjudandena
18 oktober 2017 Offentliggörande av villkor i kontantemissionen
26 oktober 2017 Offentliggörande av prospekt avseende kontantemissionen
27 oktober 2017 Avstämningsdag för deltagande i kontantemissionen
Omkring den 31 oktober 2017 Omvandling av BTA till stamaktier av serie A i utbyteserbjudandena
1 november–15 november 2017 Teckningsperiod i kontantemissionen
Erneholm Haskel är generella finansiella rådgivare till Eniro avseende rekapitaliseringsplanerna, tillsammans med de juridiska rådgivarna Nord Advokater och Ramberg Advokater. Pareto Securities är Sole Manager och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Eniro i samband med utbyteserbjudandena. Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities.
For more information, please contact:
Björn Björnsson, styrelseordförande Eniro, tel 070 399 80 16
Örjan Frid, VD Eniro, tel 0705 611 615
Denna information är sådan information som Eniro AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 september 2017 klockan 08.35 CET.
Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden. Eniro Group har omkring 1 700 anställda. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO], med f.n. ca 14 000 aktieägare och har sitt huvudkontor i Kista, Stockholm. Mer om Eniro på enirogroup.com, twitter.com/eniro, facebook.com/eniro.
This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att teckna aktier i Eniro sker endast genom det prospekt som Eniro har offentliggjort på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som prospektet riktar sig till. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som offentliggjorts.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.