Eniros moderbolag presenterar ackordsförslag inkluderande möjlighet till kvittning av fordran mot nyemitterade preferensaktier serie A

Ackordserbjudandet innebär ett ackord om 25 procent för Bolagets helt eller delvis oprioriterade fordringar, dvs. en nedskrivning om 75 procent. Ackordslikviden ska erläggas genom antingen (i) kontant betalning alternativt (ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackorderade fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A. Ackordsförslaget förutsätter beslut på bolagets årsstämma om bl.a. ändring av bolagsordningen och emissionsbemyndigande

Solna tingsrätt beviljade den 30 mars 2020 företagsrekonstruktion för Eniro AB (publ), org.nr 556588-0936 (”Bolaget” eller ”Eniro”), efter ansökan som inkom till tingsrätten samma dag. Som tidigare informerats utsågs advokat Lars Eric Gustafsson vid Advokatfirman Schjødt, till rekonstruktör.

Bolagets styrelse och rekonstruktören har sedan rekonstruktionsdagen arbetat med att kartlägga behövliga rekonstruktionsåtgärder i syfte att göra Eniros kapitalstruktur och koncernens verksamhet långsiktigt livskraftig. Det har fastslagits att ett ackord är nödvändigt, innebärandes stora skuldnedskrivningar, i annat fall riskerar Bolaget konkurs. Vidare behöver Bolaget och koncernen fullgöra ett sedan tidigare sjösatt kostnadsbesparingsprogram. Bolagets ackordsförslag presenteras nedan. Ackordsförslaget förutsätter beslut på bolagets årsstämma om bl.a. ändring av bolagsordningen och emissionsbemyndigande.

Ackordsförslagets innebörd

Kategorier av fordringsägare

Bolaget har tre kategorier av fordringsägare som omfattas av ackordsförslaget:

1. Obligationsinnehavare (”Obligationsinnehavarna”) av 2018/2021 SE0011452440 ENIRO01 (”Obligationslånet”), säkerställda genom pant i dotterbolag.
2. Konvertibelinnehavare (”Konvertibelinnehavarna”) av 2015/2020 SE0006789830 Eniro KV 1 (”Konvertibellånet”), icke säkerställda.
3. Övriga fordringsägare (”Övriga Fordringsägare”), icke säkerställda.

Tillvägagångssätt och omfattning

I första hand ska det delvis säkerställda Obligationslånet och det icke säkerställda Konvertibellånet genomföra separata omröstningsförfaranden i enlighet med tillämpliga lånevillkor, om huruvida ackordsförslaget ska accepteras eller inte. Dessa långivare kommer att erhålla skriftlig information från agenten Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”) med anledning av omröstningsförfarandena. För det fall ackordsförslaget inte antas av Obligationsinnehavarna kommer Bolaget att försättas i konkurs, och om förslaget antas av Obligationsinnehavarna men inte av Konvertibelinnehavarna avser Bolaget att begära förhandling om offentligt ackord i enlighet med 3 kap. 10 § lag om företagsrekonstruktion. Övriga Fordringsägare som mottar detta ackordsförslag ombeds godta förslaget senast den 4 juni 2020. För det fall ett offentligt ackord inte fullföljs kommer Övriga Fordringsägare erhålla särskilt meddelande härom.

Obligationens deltagande i ackordet

Obligationsinnehavarnas avtalade säkerheter utgörs av (i) aktiepant i Eniro Treasury AB, och (ii) pant i vissa koncerninterna fordringar enligt vissa angivna kriterier. Vad gäller sistnämnda pant existerar inga koncerninterna fordringar motsvarande kriterierna och således ingen säkerhet i denna del. Aktiepanten anses motsvara 402 400 000 SEK och den oprioriterade fordran, vilken omfattas av ackordet, anses därmed uppgå till ett belopp om 586 350 000 SEK. Vissa dotterbolag har ingått borgensåtaganden för Obligationslånets fullgörande, såsom för egen skuld. Dessa borgensåtaganden kommer att upphöra vid ackordets fullgörande.

Ackordsförslagets innebörd

Ackordserbjudandet innebär ett ackord om 25 procent för Bolagets helt eller delvis oprioriterade fordringar, dvs. en nedskrivning om 75 procent. Bolaget har tillsammans med rekonstruktören etablerat kontakt med Obligationsinnehavarnas samt Konvertibelinnehavarnas agent, Nordic Trustee & Agency AB (publ), i syfte att förmedla nämnda ackordserbjudande. Nedan följer en tabell som utvisar ackordsfordringarna per rekonstruktionsansökningsdagen samt den del av fordringarna som kommer att kvarstå efter ett ackord.

Betalning av ackordslikvid

Ackordslikviden ska erläggas genom antingen (i) kontant betalning som ska utbetalas, om ett frivilligt ackord ingås, i samband med att teckningsperioden för nyemission av preferensaktier serie A avslutas, i enlighet med nedan redo­görelse, dock senast den 30 september 2020, eller, om ett offentligt ackord blir nödvändigt, senast inom 12 månader efter att tingsrättens beslut om ett fastställt ackord vunnit laga kraft; alternativt (ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackorderade fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A.

Närmare om kvittning (utbyte)

Betalning av ackordslikvid genom kvittning (utbyte) innebär möjlighet att teckna nya preferensaktier av serie A till teckningskurs om 0,89 SEK varvid betalning sker genom avräkning mot de nedskrivna fordringarna efter ackordet. Varje preferensaktie har företrädesrätt till 1,60 SEK per aktie samt en årlig utdelning om 0,10 SEK per aktie. Den årliga utdelningen om 0,10 SEK per aktie kommer att erläggas från och med det år de nya preferensaktierna har registrerats hos Bolagsverket. Den nya preferensaktien kommer att ha företrädesrätt gentemot Bolagets stamaktier och befintliga preferensaktier vid ett inlösenförfarande upp till ett belopp om 1,60 SEK per aktie med tillägg för upplupen och obetald utdelning med en uppräkningsfaktor motsvarande 20 procent per år. Ingen utdelning för, eller inlösen av, Bolagets stamaktier eller andra preferensaktier kan beslutas innan samtliga preferensaktier av serie A har lösts in. Vid bolagsstämma kan innehavare av preferensaktier serie A besluta att konvertera preferensaktierna till stamaktier, om ett sådant förslag bifalls av två tredjedelar (2/3) av de närvarande preferensaktieägarna. Varje ny preferensaktie av serie A kommer ge en rösträtt om en (1) röst vilket motsvarar stamaktiernas rösträtt.

Om ackordsförslaget godtas kommer Bolaget ansöka om att notera de nyemitterade preferensaktierna. Ackordets fullgörande förutsätter att hela Obligationslånet godtar återbetalning genom teckning (utbyte) av nyemitterade aktier.

Preliminär tidplan

För ytterligare information kontakta:

Arne Myhrman, Styrelseordförande, tel 073-383 64 67

Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, magdalena.bonde@eniro.com

Anne Langbraaten, Ekonomi- och finansdirektör, tel 08-553 310 00, anne.langbraaten@eniro.com

Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 maj 2020 kl. 12.00 CET.

Eniro är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring. Eniro har även en söktjänst som aggregerar, filtrerar och presenterar information för att hjälpa privatpersoner att hitta och komma i kontakt med varandra och med företag. Eniro Group har omkring 1 000 anställda och är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland genom lokala domänerna eniro.se, gulesider.no, krak.dk samt degulesider.dk. Varje vecka har Eniro Groups digitala tjänster cirka 4,7 miljoner unika besökare. Eniro är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i Stockholm.

This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.