Eniros rekapitalisering faller då erbjudandet till konvertibelägare inte accepterats. Eniro upprättar kontrollbalansräkning, avbryter written procedure och senarelägger årsstämma och årsredovisning.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller ett erbjudande att teckna, förvärva eller överlåta aktier, obligationer eller andra värdepapper. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.
Eniro har erhållit accept från konvertibelinnehavare representerande endast ca 46 procent av utestående konvertibellån. Eniros styrelse kan därmed konstatera att rekapitaliseringsplanen har fallit. Detta innebär att tidigare överenskommelse med PRI faller då denna villkorats av rekapitaliseringens genomförande samt att det pågående förfarandet med att inhämta obligationsinnehavarnas samtycke (”written procedure”) avbryts. Mot bakgrund av att rekapitaliseringen fallit har styrelsen idag beslutat att låta upprätta kontrollbalansräkning. Första kontrollstämma avses avhållas vid årsstämman som flyttas fram till tisdagen den 16 juni 2020 och tidpunkten för årsredovisningens offentliggörande senareläggs.
Utfallet i kontanterbjudandet till konvertibelinnehavare
Eniro AB (publ) (”Bolaget”) meddelar idag att erbjudandet till innehavare av Bolagets utestående konvertibler 2015/2020 (ISIN: SE0006789830) uppgående till ett nominellt belopp om totalt cirka 29 miljoner kronor (”Konvertiblerna”), har avslutats. Konvertibelinnehavarna erbjöds inlösen av konvertiblerna mot ett kontantbelopp motsvarande 30 procent av nominellt belopp, villkorat av att konvertibelinnehavare som representerar minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterade kontant inlösen. Konvertibelinnehavare representerande ca 46 procent av utestående konvertibellån accepterade erbjudandet, vilket sålunda inte uppfyller kravet på anslutningsgraden 90 procent. Kontanterbjudandet har därmed fallit och kommer inte att genomföras.
Rekapitalisering faller
Som en konsekvens av utfallet i konvertibelerbjudandet är att villkoren för rekapitaliseringen inte uppfyllda och rekapitaliseringen faller därmed. Det innebär att det pågående förfarandet med att inhämta samtycke (”written procedure”) från innehavare av Bolagets utestående obligationer 2018/2021 (ISIN: SE0011452440) uppgående till ett nominellt belopp om totalt cirka 989 miljoner kronor avbryts. Written procedure inleddes den 17 mars 2020 och var villkorat av att erforderlig anslutningsgrad av konvertibelns nominella belopp uppnåtts.
Överenskommelsen med PRI faller
Som en konsekvens av att rekapitaliseringen faller så faller även överenskommelsen med Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt (”PRI”) av den 27 februari 2020, bekräftad den 20 mars 2020 av PRI efter det förnyade erbjudandet till konvertibelhavarna, då denna överenskommelse villkorats av rekapitaliseringens genomförande.
Kontrollbalansräkning, första kontrollstämma samt framflyttad tidpunkt för årsstämma
Mot bakgrund av att rekapitaliseringen har fallit har styrelsen idag beslutat låta upprätta kontrollbalansräkning. Första kontrollstämma avhålles vid årsstämman som flyttats fram till den 16 juni 2020. I enlighet med vad som tidigare kommunicerats har styrelsen instruerat bolagsledningen att förbereda en ansökan om företagsrekonstruktion.
Årsredovisning
Tidpunkt för offentliggörande av årsredovisningen 2019 flyttas fram till vecka 20.
För ytterligare information kontakta:
Arne Myhrman, Styrelseordförande, tel 073-383 64 67
Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, magdalena.bonde@eniro.com
Anne Langbraaten, Ekonomi- och finansdirektör, tel 08-553 310 00, anne.langbraaten@eniro.com
Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2020 kl. 19.15 CET.
Eniro är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring. Eniro har även en söktjänst som aggregerar, filtrerar och presenterar information för att hjälpa privatpersoner att hitta och komma i kontakt med varandra och med företag. Eniro Group har omkring 1 000 anställda och är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland genom lokala domänerna eniro.se, gulesider.no, krak.dk samt degulesider.dk. Varje vecka har Eniro Groups digitala tjänster cirka 4,8 miljoner unika besökare. Eniro är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i Stockholm.
This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter, obligationer eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att förvärva värdepapper i Eniro sker endast enligt de prospekt som Eniro kan komma att offentliggöra på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som sådana prospekt riktar sig till. Sådana prospekt kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i de prospekt som kan komma att offentliggöras.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där erbjudande, köp eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier eller obligationer eller andra värdepapper inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper genomförs eller avses genomföras i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.