Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Eniro AB (publ), org nr 556588-0936, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 9 mars 2015 klockan 8.00 på bolagets huvudkontor, Gustav III:s Boulevard 40, Solna. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 07.30. 

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Den som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 mars 2015, och

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 3 mars 2015 klockan 16.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Eniros extrastämma, Box 7832, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 44 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.enirogroup.com (endast privatpersoner). Vid anmälan, vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 mars 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.enirogroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 3 mars 2015.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 102 880 740 stycken, varav 101 880 740 är stamaktier och 1 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 101 980 740 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 1 703 266 egna stamaktier som inte får företrädas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1.   Öppnande av stämman
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordningen
5.   Val av två justeringsmän
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Beslut i samband med nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna samt riktad emission av konvertibler:

• A.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 första stycket bolagsordningen
• B.  Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
• C.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 första stycket och § 5 bolagsordningen
• D.  Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier
• E.  Styrelsens förslag till beslut om fondemission
• F.   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler

8.   Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Dick Lundqvist.

Styrelsens förslag till beslut i samband med nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna samt riktad emission av konvertibler (punkt 7)

Information om styrelsens förslag enligt punkt 7

Styrelsen beslutade den 5 februari 2015 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna samt om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i båda fallen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Besluten förutsätter utöver stämmans godkännande också att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, fondemission samt justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Ärendena under punkt 7 är därför ett förslag och ska som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut.

7A Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 första stycket bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås i punkt 7B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 första stycket i bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelse.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

7B Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 257 201 850 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att underlätta den emission som beslutas enligt punkt 7D. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 51 440 370 kronor fördelat på sammanlagt 102 880 740 aktier (före nyemissionen av stamaktier), envar aktie med ett kvotvärde om 50 öre.

Minskningen av aktiekapitalet fordrar att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 7A ovan.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 257 201 850 kronor, från 308 642 220 kronor till 51 440 370 kronor. Nyemissionen enligt punkt 7D jämte fondemissionen enligt punkt 7E medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med minst 257 201 850 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en nyemission och en fondemission, som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

7C Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 första stycket och 5 § bolagsordningen

För att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas i punkt 7D föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 första stycket i bolagsordningen och antal aktier enligt 5 § i bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall uppgå lägst till 300 000 000 aktier och högst till 1 200 000 000 aktier.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

7D Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande nyemissionsbeslut fattat av styrelsen den 5 februari 2015.

Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

Emissionsbelopp, teckningskurs och antal aktier

Bolagets aktiekapital ökas med högst 152 821 110 kronor genom nyemission av högst 305 642 220 stamaktier. Teckningskursen är 1,50 kronor per stamaktie.

Teckningsrätt

Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de äger.

För varje stamaktie som innehas på avstämningsdagen, kommer stamaktieägarna att erhålla tre teckningsrätter. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny stamaktie.

Om inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.

Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen enligt avtal med bolaget.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätt ska vara den 12 mars 2015.

Teckningstid och betalning

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015.

Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya stamaktier enligt åtagande om s.k. underwriting eller teckningsgaranti ska dock ske senast den 10 april 2015. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans godkännande med mera

Beslutet om nyemission av stamaktier förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande samt ändring av bolagsordningen enligt punkt 7C ovan.

Överkurs

Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

7E Styrelsens förslag till beslut om fondemission

För att underlätta registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 204 261 480 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Styrelsen ska ha rätt att verkställa överföringen. Beslutet om fondemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7C ovan.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

7F Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande emissionsbeslut fattat av styrelsen den 5 februari 2015.

Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För emissionen ska följande villkor gälla.

Lånebelopp

Det totala lånebeloppet och det sammanlagda nominella beloppet för samtliga konvertibler ska vara högst 500 000 000 kronor.

Antal emitterade konvertibler

Bolaget ska emittera 500 konvertibler.

Teckningskurs och nominellt belopp

För varje konvertibel skall betalas en teckningskurs om 950 000 kronor, dvs. totalt ska 475 000 000 kronor erläggas.

Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

endast tillkomma ABG Sundal Collier AB eller av på förhand vidtalade institutionella eller kvalificerade investerare, anvisade av ABG Sundal Collier AB som, var för sig, tecknar konvertibler för ett belopp företrädesvis motsvarande minst 10 000 000 kronor.

Skälet för att emittera konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är styrelsens bedömning, understödd av finansiella rådgivare, att det är möjligt att emittera konvertiblerna till på för bolaget fördelaktigare villkor om dessa erbjuds till institutionella och kvalificerade investerare i Sverige och utlandet än om dessa erbjuds befintliga aktieägare. Konvertiblernas teckningskurs och ränta har bestämts av styrelsen baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella tecknare av konvertibler.

Teckningstid och betalning

Teckning av konvertibler ska ske senast den 13 april 2015. Teckning ska ske på särskild teckningslista.

Betalning för konvertibler ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. 

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Konvertibeln

Konvertiblerna utgör icke säkerställda skuldförbindelser för bolaget.

På varje konvertibel löper en årlig räntesats om 6 procent från (men exklusive) den 14 april 2015. Räntan förfaller till betalning halvårsvis den 14 april och 14 oktober varje år, för första gången den 14 oktober 2015. Konvertibelns nominella belopp förfaller till betalning den 14 april 2020 (i den mån konvertering eller återbetalning inte har skett dessförinnan).

Varje konvertibel kan konverteras till en stamaktie i bolaget till en initial konverteringskurs om 1,95 kronor. Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering av konvertibler till nya stamaktier i bolaget under tiden från den andra bankdagen efter registrering hos Bolagsverket och till och med det tidigare av den tionde (10) bankdagen före den 14 april 2020 och den tionde (10) bankdagen före det datum som kan följa med anledning av de fullständiga villkoren för konvertiblerna.

Aktie som tillkommit genom konvertering av konvertibel medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att konverteringen har verkställts.

De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgår av separat dokument. Som framgår av dessa villkor kan bland annat konverteringskursen komma att omräknas vid vinstutdelning, fondemission, och nyemission samt i vissa andra fall.

Ökning av aktiekapital

Aktiekapitalet vid fullt utbyte kan ökas med ett belopp motsvarande högst 256 410 256 kronor motsvarande sammanlagt högst 256 410 256 stamaktier, förutsatt ett kvotvärde om en krona per aktie efter nyemission enligt punkt 7D ovan och fondemission enligt punkt 7E ovan.

Bolagsstämmans godkännande med mera

Beslutet om nyemission av konvertibler förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande samt ändring av bolagsordningen enligt punkt 7C ovan.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetsregler

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkterna 7A–F antas som ett beslut. Besluten fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.enirogroup.com, senast från och med måndagen den 16 februari 2015 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

Stockholm i februari 2015

Eniro AB (publ)

Styrelsen

English-speaking shareholders

This notice regarding the extraordinary general meeting of Eniro AB (publ), to be held on Monday, 9 March 2015 at 8.00 am CET at the Company’s headquarters, Gustav III:s Boulevard 40, Solna, Sweden can also be obtained in English. Please contact the Company, telephone +46 (0)8 402 90 44 on weekdays between 9.00 am and 4.00 pm CET or find the notice on the Company’s website www.enirogroup.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars-Johan Jarnheimer, Styrelseordförande, Tel: +46 553 310 00

Cecilia Ketels, tf Head of Investor Relations, 46 721 572 907, email: cecilia.ketels@eniro.com

Informationen är sådan som Eniro AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande klockan 08:15 den 6 februari 2015.

Eniro är ett sökföretag som aggregerar, filtrerar och organiserar lokal information. Vår tillväxt drivs av användarnas ökade mobilitet och multiscreenbeteende,  där vi ligger i framkant med moderna tekniska lösningar. I över hundra år har Eniro hjälpt människor hitta lokal information och företag att hitta kunder. Idag är det en multiscreenlösning – våra användare söker information i sin mobil, surfplatta och dator. Mobilannonsering är idag den snabbast växande delen av Eniros affär. Eniro är den lokala sökmotorn. En smart genväg till det du behöver, oavsett var du är eller vart du ska.

Eniro är ett av de största lokala sökföretagen i Norden. Bolaget har cirka 2 300 anställda och är noterat på Nasdaq OMX Stockholm sedan år 2000. Under 2014 uppgick intäkterna till 3 002 MSEK, med ett resultat före avskrivningar (EBITDA) på 631 MSEK. Mer än 88 procent av Eniros annonsintäkter kommer från multiscreenkanaler. Huvudkontoret ligger i Stockholm. Mer om Eniro på www.enirogroup.com

Eniro - Upptäck närheten. Sök Lokalt.