Kallelse till extra bolagsstämma i Eniro AB

Välkommen till extra bolagsstämma i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, (”Eniro” eller ”Bolaget”) onsdagen den 15 augusti 2018 kl. 15.00 i Helios lokaler, Kista Timebuilding, Kistagången 12, i Kista. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.00.

Deltagande  

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 augusti 2018, och
•  anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 9 augusti 2018.

Anmälan kan göras skriftligen till Eniro AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 44 på vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 9 augusti 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.enirogroup.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om a) återköp av egna preferensaktier genom förvärvserbjudande, b) riktad nyemission av stamaktier av serie A till preferensaktieägare och c) riktad nyemission av stamaktier av serie A till innehavare av konvertibler
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 – Återköp av egna preferensaktier genom förvärvserbjudande, riktad nyemission av stamaktier av serie A till preferensaktieägare respektive till innehavare av konvertibler

Bakgrund

I anledning av att Eniros stamaktieägare kommer att erbjudas förvärva obligationer inom ramen för en ny finansieringslösning för Bolaget föreslår styrelsen att stämman beslutar om förnyade utbyteserbjudanden till samtliga kvarvarande preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler att byta sina instrument mot stamaktier av serie A och därmed få möjlighet att delta i den nya finansieringslösningen genom att med prioritet förvärva obligationer från Beata Intressenter AB. Utbyteserbjudandena kommer att ha samma utbytesvillkor som de som gällde vid 2017 års utbyteserbjudanden. Med hänsyn till efterföljande sammanläggning av aktier under första halvåret 2018 kommer utbytesrelationen att avrundas uppåt till närmaste helt antal stamaktier.  

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) – c) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – c) ska antas som ett beslut. Beslut enligt punkterna b) – c) kan komma att registreras tillsammans eller helt eller delvis separat.

a)    Återköp av egna aktier genom förvärvserbjudande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att återköpa högst 258 777 egna preferensaktier genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga kvarvarande preferensaktieägare på följande villkor:

1. Samtliga kvarvarande preferensaktieägare erbjuds att sälja samtliga sina preferensaktier till Bolaget.
2. Återköp sker till ett pris om 52,13 kr per preferensaktie (återköpsbeloppet).
3. Återköp förutsätter att preferensaktieägare samtidigt med anmälan om försäljning av preferensaktier tecknar stamaktier av serie A i Bolaget motsvarande återköpsbeloppet för samtliga de preferensaktier som anmälan avser. Återköpsbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknade stamaktier av serie A i Bolaget.
4. Anmälningsperioden för försäljning av aktier löper från och med den 21 augusti 2018 till och med den 29 augusti 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningsperioden.
5. Beslut om återköp ska verkställas senast den 31 oktober 2018.  

Återköpet är ett led i styrelsens fortsatta arbete med att skapa en ändamålsenlig kapitalstruktur.

Vid tidpunkten för kallelsen innehar Bolaget 17 034 egna stamaktier av serie A och 3 egna stamaktier av serie B, motsvarande ca 0,03 procent av samtliga aktier i Bolaget. Erbjudandet omfattar samtliga utestående preferensaktier, totalt 258 777, motsvarande ca 0,39 procent av samtliga aktier i Bolaget. Vid ett fullt ut accepterat förvärvserbjudande kommer Bolagets totala innehav av egna aktier att uppgå till ca 0,42 procent.

b)    Riktad nyemission av stamaktier av serie A till preferensaktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets aktiekapital ökas med
högst 60 321 513,85 kr genom nyemission av högst 3 364 101 stamaktier av serie A. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:  

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av preferensaktieägare i Bolaget som accepterat det förnyade utbyteserbjudandet, innefattande försäljning av preferensaktierna till Bolaget enligt förvärvserbjudandet, varvid varje preferensaktie berättigar till teckning av 13 nya stamaktier av serie A. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar ett förnyat erbjudande till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler i Bolaget om utbyte av samtliga kvarvarande preferensaktier respektive konvertibler mot nyemitterande stamaktier av serie A (”Utbyteserbjudanden”). Styrelsen gör bedömningen att det ligger i Bolagets intresse att preferensaktier utbyts mot nyemitterade stamaktier av serie A på det sätt som Utbyteserbjudandena innebär.
2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 21 augusti 2018 till och med den 29 augusti 2018.
3. Överteckning kan ej ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 4,01 kr per ny stamaktie av serie A. Teckningskursen har fastställts baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie av serie A under perioden 13 - 19 juli 2018.
5. Tilldelning av stamaktier av serie A ska motsvara aktietecknares återköpsbelopp i förvärvserbjudandet enligt punkt a).
6. Betalning för nyemitterade stamaktier av serie A ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. De nyemitterade stamaktierna av serie A ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Eftersom nyemissionen sker till en teckningskurs om 4,01 kr per aktie, vilket understiger aktiens kvotvärde, ska ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga nyemitterade stamaktier av serie A tillföras aktiekapitalet genom överföring från övrigt eget kapital (så att bolagets aktiekapital genom nyemissionen och överföringen ökas med ett belopp motsvarande kvotvärdet per tecknad, tilldelad och betald aktie). Detta innebär att högst 46 831 468,84 kr kan komma att tillföras aktiekapitalet genom överföring från övrigt eget kapital.

c)    Riktad nyemission av stamaktier av serie A till innehavare av konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets aktiekapital ökas med högst
15 600 999,01 kr genom nyemission av högst 870 060 stamaktier av serie A. Följande villkor ska gälla för nyemissionen.

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av innehavare av konvertibler i Bolaget som accepterat det förnyade utbyteserbjudandet, varvid varje konvertibel om nominellt 100 kr berättigar till teckning av 3 nya stamaktier av serie A. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar ett förnyat erbjudande till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler i Bolaget om utbyte av samtliga kvarstående preferensaktier respektive konvertibler mot nyemitterade stamaktier av serie A (Utbyteserbjudanden). Styrelsen gör bedömningen att det ligger i Bolagets intresse att konvertibler utbyts mot nyemitterade stamaktier av serie A på det sätt som Utbyteserbjudandena innebär.
2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 21 augusti 2018 till och med den 29 augusti 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
3. Överteckning kan ej ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 4,01 kr per ny stamaktie av serie A. Teckningskursen har fastställts baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie av serie A under perioden 13 - 19 juli 2018.
5. Betalning för nyemitterade stamaktier av serie A ska ske genom kvittning av aktietecknares lånefordran på Bolaget samtidigt som teckning sker, varav av lånefordran om nominellt 100 kr får 12,03 kr användas för kvittning som betalning för varje 3 tal nytecknade aktier av serie A. Den del av aktietecknares lånefordran som inte uppgår till nominellt 100 kronor och därmed inte motsvarar 3 aktier efterges av aktietecknaren och återbetalas inte.
6. De nyemitterade stamaktierna av serie A ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. 

Eftersom nyemissionen sker till en teckningskurs om 4,01 kr per aktie, vilket understiger aktiens kvotvärde, ska ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga nyemitterade stamaktier av serie A tillföras aktiekapitalet genom överföring från övrigt eget kapital (så att bolagets aktiekapital genom nyemissionen och överföringen ökas med ett belopp motsvarande kvotvärdet per tecknad, tilldelad och betald aktie). Detta innebär att högst 12 112 058,41 kr kan komma att tillföras aktiekapitalet genom överföring från övrigt eget kapital.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsens utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 66 784 611 aktier, varav 61 687 125 stamaktier av serie A med en röst vardera, 4 838 709 stamaktier av serie B med en tiondels röst vardera och 258 777 preferensaktier med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 62 196 873,6 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17 034 egna stamaktier av serie A och 3 egna stamaktier av serie B, motsvarande 17 034,3 röster, som inte kan företrädas på stämman.  

Handlingar

Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Kistagången 12 i Kista, och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

______________________

Stockholm i juli 2018

Eniro AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Extraordinary General Meeting of Eniro AB is available in English on www.enirogroup.com.